비상장 주식가치평가, M&A· 상속·증여·투자유치까지 한 번에 정리

구분	주로 쓰는 방법	비고
세법상 상속·증여세 평가	자산가치법 + 수익가치법(가중평균)	상증세법 규정에 따름
일반 M&A· 투자유치	DCF, 비교 회사법, 거래사례법 + 조정	협상·업종 특성 반영
주주 간 분쟁·소송	자산가치·수익가치·시장가치 중 복수 방법 병행	법원 감정인 의견 중요
스타트업 초기 단계	시장가치법(라운드 밸류에 이션), VC 투자 조건 등	재무제표보다 성장성 중시

4. 세법상 비상장 주식가치평가 (상속·증여·특수관계인 거래)

4-1. 상속세·증여세에서의 평가 기본 원칙

평가 기준일 전후 3개월 내 시가가 있으면 시가 우선

제3자 간 거래, 유상증자, CB·BW 전환가 등

시가가 없으면 보충적 평가 방법 적용

비상장 주식. 자산가치 + 수익가치가중평균 방식

4-2. 세법상 비상장 주식 평가공식(개략)

세법상 기본 구조(일반 법인 기준)

주당가치 = (자산가치 × A + 수익가치 × B) ÷ (A+B)
A, B는 업종·자산·수익구조에 따라 세법에서 정한 비율 적용

자산가치 산정 시

장부가를 시가로 보정(부동산·유가 증권·무형자산 등)
숨은 자산·부채, 충당부채, 우발채무 등 고려 필요

수익가치 산정 시

최근 3년 평균 순이익, 세법상 조정 항목 반영
비경상적 이익·손실은 제거하는 것이 일반적

※ 실제 계산은 세법 규정과 예규·판례를 반영해야 하므로, 세무 전문가의 검토가 필수입니다.

4-3. 특수관계인 간 저가·고가 거래 리스크

다음과 같은 경우 증여세 및 법인세 문제가 발생할 수 있습니다.

대표가 회사 지분을 자녀에게 시가보다 싸게 넘김
대주주가 회사로부터 시가보다 비싸게 지분을 사 줌
오너 개인 회사와 그룹 내 다른 회사 간의 비정상적인 지분 거래

세법상 “시가” 입증을 위해

공신력 있는 가치평가 보고서 확보
거래 구조·목적·상대방 관계에 대한 메모·이사회의사록 등 증빙 중요

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5. 기업 거래(M&A· 투자유치)에서의 비상장 주식가치평가

5-1. 실무에서 쓰는 대표 평가 방법

DCF(현금흐름 할인법)

향후 5~10년 재무추정(매출, 영업 이익, CAPEX 등)을 전제로 기업가치 산정
할인율(WACC), 영구성장률(g) 가정이 핵심

비교 회사법(상대가치법)

유사 상장사 PER, EV/EBITDA, PBR 등을 기준으로 산정
업종, 규모, 성장성, 수익성 비교

거래사례법

최근 M&A 사례의 거래배수를 적용
같은 업종, 유사한 비즈니스 모델일수록 설득력 증가

5-2. 협상에서 자주 나오는 쟁점

재무제표 신뢰성

감사 여부, 회계정책, 일회성 비용/수익 조정

미래 추정의 보수성/공격성

매출 성장률, 마진 개선 속도에 대한 견해 차이

비핵심 자산·우발채무 처리

유휴 부동산, 관계사 채권·채무, 보증, 소송 리스크

지분율·경영권 프리미엄

경영권 포함 거래인지, 소수지분인지에 따라 할인/프리미엄 적용

5-3. 기업이 준비해야 할 자료

최근 3~5년 재무제표(감사보고서 포함이면 더 좋음)
사업계획서, 중장기 전략, CAPEX 계획
주요 계약서(매출·원가 구조 파악용)
소송·분쟁, 담보·보증, 우발채무 내역
주요 인력·기술·특허 현황

6. 분쟁·소송에서의 비상장 주식가치평가

6-1. 자주 발생하는 분쟁 유형

주식매수청구권 행사 시가격 다툼

합병·분할·주식교환 등에서 반대주주의 매수청구가액

동업자 지분 정리

“나갈 때 내 지분을 얼마로 볼 것인가”를 둘러싼 분쟁

주주·채권자의 손해배상 소송

경영진의 헐값 지분 매각·증자에 따른 손해 주장

6-2. 법원이 보는 포인트

평가 기준일과 방법의 적정성
사용한 재무자료·가정의 합리성
복수 평가 방법 사용 여부 및 가중치
이해관계(감정인의 독립성, 자료의 신뢰성)

6-3. 실무 팁

거래 전부터 평가 기준과 방식에 대한 합의(계약서 조항)를 넣어 두는 것이 좋습니다.

예: “분쟁 발생 시 ○○감정평가 법인 또는 양측 합의 감정인 평가에 따르기로 한다.”

분쟁 가능성이 보이면

거래 당시 이메일, 이사회 의사록, 회의록, 메신저 기록 등

→ 당시의 가치 판단 근거를 보존해 두는 것이 중요합니다.

7. 비상장 주식가치평가 방법 비교

항목	자산가치법	수익가치법(DCF 포함)	시장가치법(비교 회사·거래사례)
초점	현재 보유 자산의 가치	미래 벌어들일 이익·현금흐름	시장에서 유사기업이 평가 받는 수준
장점	안정적, 계산 구조 명확	성장성·수익성 반영 가능	실제 시장 평가 반영
단점	성장성 반영 부족	가정(전제)이 많아 주관 개입 여지 큼	적절한 비교대상 찾기 어려울 수 있음
적합한 회사	자산 위주의 안정적 회사(제조·부동산 등)	성장기 기업, 브랜드·기술 기업, 서비스업 등	유사 상장사·M&A 사례가 풍부한 업종
세법 활용 여부	상증세법상 보충적 평가에 사용	상증세법상 보충적 평가에 사용	시가 존재 여부 판단 시 참조

8. 실무에서 자주 발생하는 함정과 예방 팁

8-1. “세무 평가 액 = 거래가격”으로만 생각하는 실수

상속·증여세용 평가액은 세법상 보수적인 기준일 뿐,

실제 M&A· 투자유치에서의 밸류와 다를 수 있습니다.

따라서

세법용 평가와 거래용 평가를 구분해서 보는 것이 좋습니다.

8-2. 평가 보고서 없이 특수관계인 거래 진행

“대충 이 정도면 괜찮겠지” 하고

대표–자녀, 지주사–계열사 간 거래를 진행하면

사후에

세무 조사 → 시가 부인 → 과세 + 가산세
주주·채권자 분쟁, 배임 주장 등으로 번질 수 있습니다.

예방 팁

최소한 외부 전문가의 평가 보고서를 남겨 두는 것이 안전합니다.

8-3. 재무제표 정비 없이 평가 의뢰

미처 반영되지 않은

대손, 재고손실, 우발채무, 장기 미수금 등이 많으면

평가 결과가 왜곡되거나, 평가 기관이 보수적으로 잡게 됩니다.

따라서

평가전에 재무제표·계정과목 정리를 선행하는 것이 좋습니다.

9. 비상장 주식가치평가 진행 절차 (실무 흐름)

9-1. 일반적인 진행 단계

1단계

목적·범위 설정

M&A, 상속·증여, 스톡옵션, 분쟁 등 목적 명확화

2단계

자료 수집

재무제표, 사업계획, 계약서, 자산·부채 세부내역

3단계

평가 방법 선정

업종·목적에 맞는 방법 조합 결정

4단계

기초분석 및 조정

비경상적 항목 조정, 자산·부채 시가 보정

5단계

가치 산정 및 가중평균

복수 방법 적용 시가중치 부여

6단계

보고서 작성·검토

전제·가정, 리스크 요인 명시

7단계

거래 구조·세무·법률 검토

과세·분쟁·형사 리스크 사전 점검

9-2. 평가 기관 선택 시 체크 포인트

해당 업종 평가 경험 여부
세무·법률 분쟁 사례에 대한 이해도
보고서의 디테일(가정·전제·리스크 설명 수준)
세무 조사·법원 감정에서 인정된 사례가 있는지 여부

10. 상황별 실무 체크리스트

10-1. 자녀에게 비상장 주식 증여 예정인 경우

다음 사항을 우선 검토하면 좋습니다.

최근 3년 재무제표 정리
자산(부동산, 유가 증권 등) 시가 파악
향후 3~5년 사업계획 검토(수익가치 영향)
상속·증여세 부담 규모 시뮬레이션
향후 M&A· 상장 계획 여부(미래가치 상승 가능성)

10-2. 동업자 지분 정리·퇴사자 지분 매입

사전에 계약서에 넣어 둘 내용

지분 평가 기준일
평가 방법(자산가치, 수익가치, 외부 감정 등)
분쟁시 감정기관 지정 방식

실제 정리 시

객관적인 평가 보고서를 기반으로 협상하는 것이 분쟁 예방에 유리합니다.

10-3. VC·PE 투자유치 준비

투자자들이 보는 포인트

시장 규모와 성장성
매출·마진 구조, 고객 다변화 여부
지배구조, 기존 주주 구성
IP(기술·특허), 핵심 인력의존도

회사가 준비하면 좋은 것

정리된 데이터룸(재무, 계약, 인력, 지적 재산권, 리스크 목록)
사업계획서(Top-down, Bottom-up 분석 모두)

11. 자주 묻는 질문 (Q&A)

Q1. 비상장 주식가치평가는 꼭 외부 전문가에게 받아야 합니까?

법적으로 항상 의무는 아니지만,

상속·증여, 특수관계인 거래, 분쟁 가능성이 있는 거래라면

→ 외부 평가 보고서가 있느냐 없느냐가 세무·법원에서 큰 차이를 만듭니다.

Q2. 세법상 평가액보다 낮은 가격으로 거래하면 바로 문제되나요?

반드시 형사 문제까지 가는 것은 아니지만,

과세관청이 시가와의 차이를 증여로 보거나 부당행위로 판단할 수 있습니다.

합리적인 사유와 평가 근거가 있다면 방어 여지가 생기므로

→ 거래 전 구조·가격에 대한 검토가 필요합니다.

Q3. 스타트업은 아직 적자라서 수익가치가 의미가 없는 데, 어떻게 평가하나요?

이 경우

시장가치법(최근 투자 라운드 밸류), 유사 상장사/거래사례, 사용자 수·트래픽 등

비재무 지표를 함께 고려하여 평가하는 것이 일반적입니다.

Q4. 과거에 평가 받은 보고서를 이번 거래에도 그대로 써도 되나요?

원칙적으로

평가 기준일이 다르면 가치도 달라집니다.

재무상태, 업황, 금리, 거래 목적이 바뀌었기 때문에

→ 중요한 거래라면 새로운 기준일로 재평가를 받는 것이 안전합니다.

Q5. 세무 조사에서 가치평가가 문제된 경우, 사후 대응이 가능합니까?

가능은 하지만,

사후에 평가 보고서를 만드는 것보다는
거래 당시 평가 보고서·회의록·이메일 등 사전 증빙이 훨씬 설득력이 큽니다.

이미 과세가 나왔다면

이의신청·심판청구·행정 소송 등 절차에서
별도의 감정·전문가의견서를 통해 방어를 시도할 수 있습니다.

1. 비상장 주식 가치평가 개요

1-1. 비상장 주식이란?

1-2. 비상장 주식가치평가가 필요한 대표적인 상황

2. 비상장 주식 가치평가, 왜 중요한가?

2-1. 세금·형사 리스크와 직결

2-2. 기업 경영 측면의 중요성

3. 비상장 주식가치평가 기본 구조

3-1. 대표적인 가치평가 방법 3가지

3-2. 실무에서 많이 쓰는 복합 평가 방식