‘내부정보 이용 주식거래’는 회사 내부에서만 알 수 있는 중요한 정보를 이용해 주식을 사고파는 행위를 말하며, 자본시장법상 중대한 범죄로 취급됩니다.
이 글을 통해서 당신한테 내부정보 이용 주식거래의 기본 개념, 처벌 규정, 실제 리스크, 수사·조사 대응, 기업 내부 통제·예방 방안을 알려주겠습니다.
1. ‘내부정보 이용 주식거래’란? (개요)
1-1. 법적 개념 정리
1-2. 내부정보의 예시
다음과 같은 정보가 일반적으로 ‘미공개 중요정보’에 해당될 수 있습니다.
2. 누가 ‘내부자’인가? (적용 대상)
2-1. 내부자(1차적 내부자)
법에서 말하는 내부자는 단순히 이사·임원에 한정되지 않습니다.
- 회사 내부자
- 이사, 감사, 집행임원
- 상근·비상근 임원
- 부장·팀장·실무자 등 직원
- 파견직, 계약직, 아르바이트도 포함 가능 (정보 접근 여부가 핵심)
- 회사의 지배회사·자회사 임직원
- 주요 주주 (일정 지분 이상 보유자)
2-2. 2차·3차 정보 수령자(티핑·티피이)
내부자로부터 정보를 전해 듣고 거래한 사람도 처벌 대상이 될 수 있습니다.
- 처벌될 수 있는 경우
- 내부자에게서 미공개 중요정보라는 사실을 알면서 전달받은 경우
- 가족, 친구, 지인, 거래처 등
- 자주 문제되는 사례
- 대표가 배우자에게 “곧 좋은 공시 나올 것”이라고 말한 뒤
- 배우자가 주식을 매수하고
- 다시 친척이나 지인에게 알려 같이 매수한 경우
3. 어떤 행위가 ‘위법한 내부정보 이용 주식거래’인가?
3-1. 기본 금지 행위
- 금지되는 행위
3-2. 자주 발생하는 패턴
- 패턴 예시
- 호재 정보 인지 후
- 공시 전 매수 → 공시 후 주가 상승 → 차익 실현
- 악재 정보 인지 후
- 공시 전 보유 주식 매도 → 주가 급락 회피
- 회사 측에서 보기 쉬운 상황
4. 처벌 수위와 책임 구조
4-1. 형사 처벌
- 형사상 제재
- 부당이득액이 클수록
- 실형 가능성이 급격히 증가
- 벌금과 추징금이 함께 부과되는 구조
4-2. 행정 제재 및 민사 책임
- 행정 제재
- 민사 책임
4-3. 회사(법인)의 책임
- 법인 자체도 처벌될 수 있는 경우
- 임직원의 위법행위가
- 회사의 업무 관련
- 회사 이익을 위한 행위로 평가되는 경우
- 회사 책임 리스크
5. 내부정보 이용 주식거래 vs 합법적 임원·직원 거래 비교
| 구분 | 위법한 내부정보 이용 주식거래 | 합법적인 임원·직원 주식거래 |
|---|---|---|
| 정보 상태 | 미공개 + 중요 정보 이용 | 공개 정보 또는 비중요 정보 |
| 시점 | 공시 이전 또는 시장에 알려지기 전 | 공시 후 합리적 경과 후 |
| 의도 | 정보 우위를 이용한 차익/손실회피 | 단순 투자·장기보유 등 |
| 절차 | 사전 신고·승인 없이 비밀리에 거래 | 회사 내부 규정에 따른 신고·승인 |
| 결과 | 형사·행정·민사 책임 발생 가능 | 통상 문제 없음(단, 공시 위반 등은 별도 검토) |
6-1. 오너·대표이사의 거래
- 전형적 이슈
- 수사 포인트
6-2. CFO·재무팀·IR팀의 거래
- 자주 등장하는 케이스
- 분기·반기·연간 실적을 미리 알고
- 공시 전 실적 호조 시 매수, 악화 시 매도
- 리스크 요인
6-3. 외부 자문사·협력사 관련
- 대상
- 회계법인, 법무법인, 증권사, 컨설팅사, IT 시스템 운영사 등
- 문제 양상
- 실사·컨설팅 과정에서 알게 된 정보로 개인 계좌 거래
- 자문사 직원이 가족·지인에게 정보 전달 후 거래
7. 수사·조사 과정에서의 주요 쟁점
7-1. 검찰·금감원은 무엇을 보나
- 핵심 확인 포인트
7-2. 방어·설명 시 주로 다투는 부분
- 다툼의 쟁점
8. 기업 대표·임직원이 꼭 해야 할 예방 조치
8-1. 내부 규정·규칙 정비
- 반드시 갖추어야 할 내용
8-2. 교육·훈련
- 정기 교육 항목
- 대상
8-3. 실무적 관리 팁
- 실무적으로 권장되는 관리
9. 문제가 발생했을 때(또는 의심될 때) 기업이 취할 조치
9-1. 내부적으로 즉시 확인해야 할 것
9-2. 대외기관(금감원·검찰) 대응
- 유의해야 할 점
- 실무 대응 포인트
9-3. 대표·임원 입장에서의 리스크 관리
- 대표·임원에게 특히 중요한 점
- 가족·특수관계인의 거래도 면밀히 살펴야 함
- 개인 계좌 거래 내역이 폭넓게 들여다볼 수 있다는 점을 인지
- 향후 이사회·주주총회에서의 책임 추궁 가능성 대비
10. 내부정보 이용 주식거래를 피하기 위한 실질적 행동수칙
10-1. 개인 차원 행동수칙
- 임직원이 지켜야 할 기본 원칙
- 회사의 중요 공시 전후 일정 기간에는 주식거래를 자제
- 업무상 알게 된 민감한 정보를
- 가족, 지인에게도 구체적으로 이야기하지 않기
- 장기 투자·분할 매수·매도 위주로 거래 패턴을 단순화
- 사내 규정에 따른 신고·승인 절차를 성실히 준수
10-2. 대표·오너 입장에서의 추가 유의사항
- 특히 주의할 점
11. 자주 묻는 질문(FAQ)
Q1. 회사 실적이 좋아질 것 같아서 ‘감’으로 산 것도 처벌되나요?
- 실무적으로는 다음이 핵심입니다.
- 단순한 ‘감’인지, 구체적인 수치·자료를 이미 알고 있었는지
- 내부 회의·보고를 통해 실적을 어느 정도 수준으로 인지했는지
- 구체적 미공개 중요정보를 알고 있었다면 처벌 가능성이 높습니다.
Q2. 이미 언론에 조금씩 기사로 나온 내용이면 괜찮나요?
- 언론 보도만으로
- 정보가 충분히 시장에 반영되었다고 보기 어려운 경우가 많습니다.
- 금융당국은
- 공시, 회사의 공식 발표, 반복된 보도 등을 종합적으로 보며
- “일반 투자자가 충분히 인지 가능한 상태였는지”를 따집니다.
Q3. 제 지인(임직원 아님)에게서 들은 정보로 거래했는데, 저도 처벌되나요?
- 그 지인이 회사 내부자이고
- 그 정보가 미공개 중요정보라는 점을 알면서 거래했다면
- 2차 정보 수령자로서 처벌 대상이 될 수 있습니다.
- “그냥 소문인 줄 알았다”는 주장만으로는 부족할 수 있고
- 대화 내용, 관계, 평소 정보 접근 수준 등이 함께 검토됩니다.
Q4. 이미 과거에 했던 거래도 소급해서 문제 될 수 있나요?
- 공소시효 내라면
- 과거 거래도 수사·처벌 대상이 될 수 있습니다.
- 특히
- 최근 수사 과정에서 과거 수년치 계좌를 모두 들여다보는 경우도 많습니다.
Q5. 회사 차원에서 최소한 무엇부터 정비해야 할까요?
- 우선적으로 권장되는 조치
- (1) 임직원·임원 주식거래 관리 규정 제정 또는 보완
- (2) 공시 전 블랙아웃 기간 설정
- (3) 핵심 정보 취급 부서 명단 및 정보 접근 권한 관리
- (4) 연 1회 이상 내부정보 관련 교육 실시