‘무자격 영업’ 기업 대표가 꼭 알아야 할 위험과 대응 전략

‘무자격 영업’은 법에서 요구하는 자격·등록·허가 없이 특정 영업을 하는 것을 말합니다.
이 글을 통해서 당신한테 무자격 영업이 어떤 위험을 가지는지, 어떤 경우에 문제가 되는지, 실제로 회사에서 무엇을 점검·대응해야 하는지를 알려주겠습니다.

1. ‘무자격 영업’ 개요 – 무엇이 문제인가?

1-1. 무자격 영업의 기본 개념

• 의미
• 법령에서 정한 자격·면허·허가·등록·신고 등이 있어야만 할 수 있는 영업을
• 그런 절차 없이 하거나, 자격 없는 사람이 대신 하거나, 명의를 빌려서 하는 행위
• 예시
• 보험설계사 등록 없이 보험 모집
• 투자자문업 등록 없이 투자 자문·일임 영업
• 건설업 등록 없이 공사 수주
• 대부업 등록 없이 금전 대부 영업
• 세무사·변호사 자격 없이 세무·법률 대리
• 의료인이 아닌 사람이 시술·시술 알선

2. 기업이 자주 문제되는 ‘무자격 영업’ 유형

2-1. 금융·투자 관련 무자격 영업

• 무인가 투자자문·투자일임
• 금융위원회·금감원 인가/등록 없이
• 주식·코인·파생상품 매매를 대신 해주거나
• 수익률 약속하며 자금을 모으는 행위
• 관련 법령
• 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(자본시장법)
• 위험
• 무인가 금융투자업 영위 → 형사처벌 + 과징금 + 영업금지
• 투자자 피해 발생 시 민사 손해배상 및 대표·임원의 형사 책임 가능

• 불법 대부업·사채
• 대부업 등록 없이 반복적으로 돈을 빌려주고 이자 받는 경우
• 고금리 이자 수취, 강압적 회수 시 형사 리스크 가중

2-2. 건설·엔지니어링 분야 무자격 영업

• 건설업 등록 없이 공사 수주
• 일정 규모 이상의 공사를
• 건설업 등록 없이 수주·시공
• 다른 건설업자 명의를 빌려서 시공(일명 명판 대여)
• 결과
• 공사대금 분쟁 시, 계약 자체가 무효 또는 제한적으로 인정될 수 있음
• 발주처·공공기관 입찰 제한, 과징금, 형사처벌 가능

2-3. 전문자격사 업무 무자격 수행

• 세무·법률·노무·특허 등
• 세무사, 변호사, 공인노무사, 변리사 자격 없는 사람이
• 신고 대리, 소송 대리, 노동분쟁 대리, 특허 출원 대리 등 수행
• 형태
• “컨설팅 회사” 간판을 걸고 실질은 세무·법률 대리를 하는 경우
• 자격사 명의를 빌려 영업하고 실무는 비자격자가 처리
• 위험
• 관련 법률 위반(예: 세무사법, 변호사법 등)으로 형사처벌
• 고객 피해 발생 시 회사와 대표의 손해배상 책임

2-4. 플랫폼·중개 서비스에서의 무자격 문제

• 온라인 플랫폼의 중개행위
• 부동산, 대출, 보험, 투자상품 등을 플랫폼에서 연결·중개하면서
• 실질은 중개업인데 관련 등록·자격 없이 운영하는 경우
• 쟁점
• “우리는 단순 광고·정보 제공”이라고 주장하지만
• 실질적으로는 중개 수수료 구조·개입 정도에 따라 무자격 영업 판단 가능

3. 무자격 영업이 문제 되는 법적 근거

3-1. 적용될 수 있는 주요 법률

• 형사 관련
• 자본시장법, 금융소비자보호법
• 대부업법, 여신전문금융업법
• 건설산업기본법
• 변호사법, 세무사법, 공인노무사법, 의료법 등 개별 자격법
• 특정경제범죄가중처벌법(사기, 횡령·배임 금액이 크면 가중처벌)

• 행정 제재
• 영업정지·등록취소·과징금·과태료
• 공공입찰 제한, 인허가 제한

• 민사 책임
• 손해배상(불법행위 책임)
• 계약 무효·취소에 따른 원상회복 및 손해배상

3-2. 회사와 대표·임원의 책임 구조

• 법인(회사) 책임
• 법인 명의로 무자격 영업을 했다면
• 형사상 양벌규정에 따라 회사도 벌금형 가능
• 대표이사·임원 책임
• 무자격 영업을 지시·방조·묵인한 경우
• 실질적으로 영업을 관리·감독할 위치에 있으면서 방치한 경우
• 실무자 책임
• 영업직원, 지점장, 팀장 등이
• 법 위반 사실을 알고도 실행한 경우 개별 책임

4. 어떤 경우 ‘무자격 영업’으로 보나? – 판단 기준

4-1. “형식이 아니라 실질”이 중요

• 법원·수사기관이 보는 요소
• 회사가 하는 일이 어떤 법률상 인허가 대상인지
• 실제로 고객과 체결하는 계약의 내용
• 수수료·이익이 어떤 구조로 돌아가는지
• 광고·홍보 문구에서 어떤 표현을 쓰는지
• 고객이 통상적으로 어떤 서비스라고 인식했는지

• 형식상
• “컨설팅”, “자문”, “정보 제공”이라 적어도
• 실질상
• 금융투자업, 중개업, 전문자격 업무이면 무자격 영업으로 판단될 수 있음

4-2. 명의대여(자격 빌려쓰기)도 무자격 영업

• 구조
• 자격 있는 사람 또는 회사의 이름을 빌리고
• 실제 영업·수익은 자격 없는 사람이 가져가는 구조
• 문제점
• 자격법 대부분이 명의대여 금지 조항을 두고 있음
• 자격자와 명의 빌린 사람 모두 형사처벌 대상

5. 무자격 영업이 적발되었을 때 발생하는 결과

5-1. 형사처벌(대표·실무자·법인)

• 가능한 처벌
• 징역형(실형 또는 집행유예)
• 벌금형(개인·법인 모두)
• 양형에 영향을 주는 요소
• 피해 규모(금액)
• 고의성·계획성 여부
• 피해자 수, 피해 회복 여부(배상, 합의)
• 반복·상습성 여부
• 자진 시정, 내부통제 구축 여부

5-2. 행정 제재

• 등록취소, 영업정지
• 과징금·과태료 부과
• 일정 기간 인허가 제한, 입찰참가 제한
• 금융업·건설업 등에서는 사실상 시장 퇴출에 가까운 타격

5-3. 민사상 손해배상·계약효력 문제

• 고객이 주장할 수 있는 것
• 계약 무효 또는 취소
• 투자원금, 손실액, 이자, 위자료 등 손해배상
• 회사 측 리스크
• 사업에서 벌어들인 수익 대부분이 부당이득·손해배상으로 회수될 수 있음

6. 기업이 지금 당장 점검해야 할 체크리스트

6-1. 우리 사업이 ‘인허가 업종’인지 확인

• 점검 포인트
• 반복·계속적으로 고객으로부터
• 돈을 받아 운용·투자하는지
• 이자를 받고 돈을 빌려주는지
• 투자 자문·중개를 하는지
• 공사를 수주·시공하는지
• 세무·법률·노무·특허 업무를 대리하는지
• 위 항목에 해당하면 다음을 반드시 확인
• 관련 개별법(자본시장법, 대부업법, 건설산업기본법 등)에서
• 인허가·등록·자격을 요구하는지
• 자회사·관계사·제휴사 명의로 우회하고 있지 않은지

6-2. 계약서·약관·마케팅 문구 점검

• 점검 대상
• 홈페이지, 앱, 브로셔, 제안서, 계약서, 약관, 블로그·SNS 광고
• 주의해야 할 표현
• “투자일임”, “수익 보장”, “재산 운용 대행”
• “법률 대리”, “세무 신고 대행”, “노무 분쟁 해결”
• “중개 수수료”, “수수료는 성사 시에만”
• 리스크 관리
• 단어만 바꾼다고 해결되지 않음
• 실질적인 서비스 내용과 일치해야 함

6-3. 제휴·위탁 구조 점검

• 다음과 같은 구조는 특히 주의
• 제휴사 명의로 인허가를 받아두고
• 우리 회사 직원이 사실상 영업·업무 수행
• 수익은 일정 비율로 나누는 구조
• 점검 포인트
• 제휴사가 실질적인 책임과 통제를 하고 있는지
• 우리 회사가 “실질적인 사업자”로 평가될 여지가 있는지

7. 무자격 영업 발생 시 실무적인 대응 전략

7-1. 수사·조사 초기 단계 대응

• 해야 할 일
• 관련 자료(계약서, 영수증, 정산자료, 홍보물) 보존
• 직원들에게 자료 삭제·은폐 지시 금지
• 내부 경위 파악: 언제부터, 어떤 방식으로, 누가 관여했는지
• 유의점
• 초기에 한 진술이 이후 수사·재판 전체를 좌우하는 경우 많음
• “우리는 단순 소개·컨설팅이었다”라는 주장만 반복하면 오히려 불리해질 수 있음

→ 실질 내용을 기준으로 방어 논리 구성 필요

7-2. 피해자·고객과의 관계 정리

• 고려 사항
• 피해자 수, 피해액 규모
• 계약 구조(수익 배분 방식, 위험 고지 여부)
• 실무 팁
• 선별적 합의 전략:
• 형사 고소 가능성이 큰 고객, 피해액이 큰 고객부터 우선 협상
• 합의서 작성 시
• 손해액 산정 방식, 향후 민·형사상 이의 제기 여부 등 명확히 기재

7-3. 내부통제·재발 방지 조치

• 재발 방지책 예시
• 인허가·자격 확인 프로세스 수립
• 신사업 검토 시 법무·준법감시 사전 검토 필수화
• 임직원 교육(인허가 필요 업종 리스트, 금지 행위 등)
• 효과
• 수사·재판에서 양형 참작 사유로 긍정적 작용 가능

8. 무자격 영업과 유사 개념 비교

Q1. 이미 몇 년 동안 무자격 영업을 해왔는데, 지금이라도 인허가를 받으면 괜찮습니까?

• 인허가를 지금 받는다고 해서 과거 위법이 사라지지는 않습니다.
• 다만,
• 자진 신고, 자진 시정, 인허가 취득 노력은
• 수사·재판에서 양형에 유리한 사정으로 참작될 수 있습니다.
• 과거 기간·규모·피해 여부에 따라 대응 전략이 달라지므로
• 구체적인 사실관계를 기준으로 법률 검토가 필요합니다.

Q2. 우리는 단순히 “소개만” 했는데도 무자격 영업이 될 수 있나요?

• 다음과 같은 경우 무자격 영업으로 판단될 수 있습니다.
• 소개 실적에 따라 수수료·성과 보수를 받는 구조
• 가격·조건 협상에 관여하거나, 계약 체결을 실질적으로 주도
• 플랫폼·회사명이 주요 서비스 브랜드로 인식되는 경우
• 실제 역할과 수익 구조를 기준으로 판단하므로
• 단순히 “소개”라고 부른다고 안전한 것은 아닙니다.

Q3. 자격 있는 제휴사가 있고, 우리는 그 회사의 하청·대리점인데도 문제가 되나요?

• 제휴사가 형식상 앞에 나와 있어도,
• 실질적인 영업 주체, 고객 접점, 수익 귀속이 우리 회사라면
• 우리 회사가 무자격 영업으로 평가될 수 있습니다.
• 특히, 제휴사는 명의만 빌려주고
• 우리 회사가 인력·조직·영업을 모두 담당하는 구조라면 위험도가 매우 높습니다.

Q4. 무자격 영업이 의심될 때, 바로 사업을 중단해야 하나요?

• 위법성이 명확하다면
• 신규 영업은 즉시 중단하고
• 진행 중인 계약은 법률 검토 후 정리 방식(해지, 변경, 양도 등)을 결정하는 것이 일반적입니다.
• 무리한 일괄 중단은 추가 분쟁을 부를 수 있으므로

법률 검토 → 리스크 우선순위 설정 → 단계적 정리 순서로 접근하는 것이 안전합니다.

Q5. 개인이 아닌 법인 명의로만 영업했는데도 개인(대표)이 처벌되나요?

• 예. 우리 법제에서는
• 법인 명의의 위법행위라도
• 이를 지시·방조·묵인한 대표·임원은 개별적으로 형사책임을 질 수 있습니다.
• 따라서 “회사 이름으로만 했으니 개인은 안전하다”는 생각은 매우 위험합니다.