비상장 주식 가치평가는 상장되지 않은 회사의 주식 가치를 객관적인 숫자로 계산하는 작업입니다.
이 글을 통해서 당신한테 비상장 주식 가치평가가 필요한 상황, 주요 평가 방법, 실무상 유의점, 세무·법률 리스크, 실제 대응 팁을 알려주겠습니다.
1. 비상장 주식 가치평가 개요
1-1. 비상장주식이란?
- 증권거래소(코스피·코스닥 등)에 상장되지 않은 회사의 주식
- 특징
- 그래서 “얼마로 볼 것인가”를 정하기 위해 가치평가가 필수입니다.
1-2. 비상장 주식 가치평가가 필요한 대표적인 상황
- M&A·지분 양수도
- 상속·증여·가업승계
- 유상증자·투자유치
- 스톡옵션·우리사주 제도
- 부여가액, 행사 가격 산정
- 기업 분쟁·소송
- 주주 간 지분가액 분쟁, 주식매수청구, 손해배상액 산정
- 세무조사·과세처분 대응
- 저가·고가 양도 거래 부인, 증여추정 대응
2. 비상장 주식 가치평가, 왜 중요한가?
2-1. 세금·형사 리스크와 직결
→ 배임, 특정경제범죄가중처벌법 이슈 가능
- 세무조사 시 공격 포인트
- “왜 이 가격으로 거래했는지”에 대한 합리적 근거(평가보고서)가 없으면
- 과세관청이 자체 평가액을 기준으로 과세할 수 있음
2-2. 기업 경영 측면의 중요성
3. 비상장 주식 가치평가 기본 구조
3-1. 대표적인 가치평가 방법 3가지
- 자산가치법
- 회사가 보유한 자산·부채를 시가로 재평가해 순자산가치를 산정
- 장부가치가 아닌 “시가” 기준으로 조정
- 수익가치법(DCF 포함)
- 회사가 앞으로 벌어들일 미래 이익·현금흐름을 현재가치로 환산
- PER, EBITDA 배수, DCF(현금흐름할인법) 등
- 시장가치법(비교회사/거래사례법)
- 유사 상장사, 최근 거래사례의 주가·배수를 기준으로 추정
3-2. 실무에서 많이 쓰는 복합 평가 방식
- 국내에서 세무·분쟁 실무상 자주 쓰는 조합은 다음과 같습니다.
| 구분 | 주로 쓰는 방법 | 비고 |
|---|---|---|
| 세법상 상속·증여세 평가 | 자산가치법 + 수익가치법(가중평균) | 상증세법 규정에 따름 |
| 일반 M&A·투자유치 | DCF, 비교회사법, 거래사례법 + 조정 | 협상·업종 특성 반영 |
| 주주 간 분쟁·소송 | 자산가치·수익가치·시장가치 중 복수 방법 병행 | 법원 감정인 의견 중요 |
| 스타트업 초기 단계 | 시장가치법(라운드 밸류에이션), VC 투자 조건 등 | 재무제표보다 성장성 중시 |
4-1. 상속세·증여세에서의 평가 기본 원칙
- 평가기준일 전후 3개월 내 시가가 있으면 시가 우선
- 제3자 간 거래, 유상증자, CB·BW 전환가 등
- 시가가 없으면 보충적 평가방법 적용
- 비상장주식. 자산가치 + 수익가치 가중평균 방식
4-2. 세법상 비상장주식 평가 공식(개략)
- 세법상 기본 구조(일반 법인 기준)
- 주당 가치 = (자산가치 × A + 수익가치 × B) ÷ (A+B)
- A, B는 업종·자산·수익구조에 따라 세법에서 정한 비율 적용
- 자산가치 산정 시
- 수익가치 산정 시
- 최근 3년 평균 순이익, 세법상 조정 항목 반영
- 비경상적 이익·손실은 제거하는 것이 일반적
※ 실제 계산은 세법 규정과 예규·판례를 반영해야 하므로, 세무전문가의 검토가 필수입니다.
4-3. 특수관계인 간 저가·고가 거래 리스크
- 다음과 같은 경우 증여세 및 법인세 문제가 발생할 수 있습니다.
- 대표가 회사 지분을 자녀에게 시가보다 싸게 넘김
- 대주주가 회사로부터 시가보다 비싸게 지분을 사줌
- 오너 개인회사와 그룹 내 다른 회사 간의 비정상적인 지분 거래
- 세법상 “시가” 입증을 위해
5. 기업 거래(M&A·투자유치)에서의 비상장 주식 가치평가
5-1. 실무에서 쓰는 대표 평가 방법
- DCF(현금흐름할인법)
- 향후 5~10년 재무추정(매출, 영업이익, CAPEX 등)을 전제로 기업가치 산정
- 할인율(WACC), 영구성장률(g) 가정이 핵심
- 비교회사법(상대가치법)
- 유사 상장사 PER, EV/EBITDA, PBR 등을 기준으로 산정
- 업종, 규모, 성장성, 수익성 비교
- 거래사례법
- 최근 M&A 사례의 거래배수를 적용
- 같은 업종, 유사한 비즈니스 모델일수록 설득력 증가
5-2. 협상에서 자주 나오는 쟁점
5-3. 기업이 준비해야 할 자료
- 최근 3~5년 재무제표(감사보고서 포함이면 더 좋음)
- 사업계획서, 중장기 전략, CAPEX 계획
- 주요 계약서(매출·원가 구조 파악용)
- 소송·분쟁, 담보·보증, 우발채무 내역
- 주요 인력·기술·특허 현황
6. 분쟁·소송에서의 비상장 주식 가치평가
6-1. 자주 발생하는 분쟁 유형
- 주식매수청구권 행사 시 가격 다툼
- 동업자 지분 정리
- “나갈 때 내 지분을 얼마로 볼 것인가”를 둘러싼 분쟁
- 주주·채권자의 손해배상 소송
- 경영진의 헐값 지분 매각·증자에 따른 손해 주장
6-2. 법원이 보는 포인트
6-3. 실무 팁
- 거래 전부터 평가기준과 방식에 대한 합의(계약서 조항)를 넣어두는 것이 좋습니다.
- 예: “분쟁 발생 시 ○○감정평가법인 또는 양측 합의 감정인 평가에 따르기로 한다.”
- 분쟁 가능성이 보이면
→ 당시의 가치 판단 근거를 보존해 두는 것이 중요합니다.
7. 비상장 주식 가치평가 방법 비교
| 항목 | 자산가치법 | 수익가치법(DCF 포함) | 시장가치법(비교회사·거래사례) |
|---|---|---|---|
| 초점 | 현재 보유 자산의 가치 | 미래 벌어들일 이익·현금흐름 | 시장에서 유사기업이 평가받는 수준 |
| 장점 | 안정적, 계산 구조 명확 | 성장성·수익성 반영 가능 | 실제 시장 평가 반영 |
| 단점 | 성장성 반영 부족 | 가정(전제)이 많아 주관 개입 여지 큼 | 적절한 비교대상 찾기 어려울 수 있음 |
| 적합한 회사 | 자산 위주의 안정적 회사(제조·부동산 등) | 성장기 기업, 브랜드·기술 기업, 서비스업 등 | 유사 상장사·M&A 사례가 풍부한 업종 |
| 세법 활용 여부 | 상증세법상 보충적 평가에 사용 | 상증세법상 보충적 평가에 사용 | 시가 존재 여부 판단 시 참조 |
8-1. “세무 평가액 = 거래가격”으로만 생각하는 실수
- 상속·증여세용 평가액은 세법상 보수적인 기준일 뿐,
- 실제 M&A·투자유치에서의 밸류와 다를 수 있습니다.
- 따라서
- 세법용 평가와 거래용 평가를 구분해서 보는 것이 좋습니다.
8-2. 평가보고서 없이 특수관계인 거래 진행
- “대충 이 정도면 괜찮겠지” 하고
- 대표–자녀, 지주사–계열사 간 거래를 진행하면
- 사후에
- 세무조사 → 시가 부인 → 과세 + 가산세
- 주주·채권자 분쟁, 배임 주장 등으로 번질 수 있습니다.
- 예방 팁
- 최소한 외부 전문가의 평가보고서를 남겨 두는 것이 안전합니다.
8-3. 재무제표 정비 없이 평가 의뢰
- 미처 반영되지 않은
- 대손, 재고손실, 우발채무, 장기 미수금 등이 많으면
- 평가 결과가 왜곡되거나, 평가기관이 보수적으로 잡게 됩니다.
- 따라서
- 평가 전에 재무제표·계정과목 정리를 선행하는 것이 좋습니다.
9. 비상장 주식 가치평가 진행 절차 (실무 흐름)
9-1. 일반적인 진행 단계
- 1단계
- 목적·범위 설정
- M&A, 상속·증여, 스톡옵션, 분쟁 등 목적 명확화
- 2단계
- 자료 수집
- 재무제표, 사업계획, 계약서, 자산·부채 세부내역
- 3단계
- 평가방법 선정
- 업종·목적에 맞는 방법 조합 결정
- 4단계
- 기초분석 및 조정
- 비경상적 항목 조정, 자산·부채 시가 보정
- 5단계
- 가치 산정 및 가중평균
- 복수 방법 적용 시 가중치 부여
- 6단계
- 보고서 작성·검토
- 전제·가정, 리스크 요인 명시
- 7단계
- 거래 구조·세무·법률 검토
- 과세·분쟁·형사 리스크 사전 점검
9-2. 평가기관 선택 시 체크 포인트
- 해당 업종 평가 경험 여부
- 세무·법률 분쟁 사례에 대한 이해도
- 보고서의 디테일(가정·전제·리스크 설명 수준)
- 세무조사·법원 감정에서 인정된 사례가 있는지 여부
10. 상황별 실무 체크리스트
10-1. 자녀에게 비상장주식 증여 예정인 경우
- 다음 사항을 우선 검토하면 좋습니다.
- 최근 3년 재무제표 정리
- 자산(부동산, 유가증권 등) 시가 파악
- 향후 3~5년 사업계획 검토(수익가치 영향)
- 상속·증여세 부담 규모 시뮬레이션
- 향후 M&A·상장 계획 여부(미래 가치 상승 가능성)
10-2. 동업자 지분 정리·퇴사자 지분 매입
- 사전에 계약서에 넣어둘 내용
- 지분 평가 기준일
- 평가 방법(자산가치, 수익가치, 외부 감정 등)
- 분쟁 시 감정기관 지정 방식
- 실제 정리 시
- 객관적인 평가보고서를 기반으로 협상하는 것이 분쟁 예방에 유리합니다.
10-3. VC·PE 투자유치 준비
- 투자자들이 보는 포인트
- 시장 규모와 성장성
- 매출·마진 구조, 고객 다변화 여부
- 지배구조, 기존 주주 구성
- IP(기술·특허), 핵심 인력 의존도
- 회사가 준비하면 좋은 것
11. 자주 묻는 질문 (Q&A)
Q1. 비상장 주식 가치평가는 꼭 외부 전문가에게 받아야 합니까?
- 법적으로 항상 의무는 아니지만,
- 상속·증여, 특수관계인 거래, 분쟁 가능성이 있는 거래라면
→ 외부 평가보고서가 있느냐 없느냐가 세무·법원에서 큰 차이를 만듭니다.
Q2. 세법상 평가액보다 낮은 가격으로 거래하면 바로 문제 되나요?
- 반드시 형사문제까지 가는 것은 아니지만,
- 과세관청이 시가와의 차이를 증여로 보거나 부당행위로 판단할 수 있습니다.
- 합리적인 사유와 평가 근거가 있다면 방어 여지가 생기므로
→ 거래 전 구조·가격에 대한 검토가 필요합니다.
Q3. 스타트업은 아직 적자라서 수익가치가 의미가 없는데, 어떻게 평가하나요?
- 이 경우
- 시장가치법(최근 투자 라운드 밸류), 유사 상장사/거래사례, 사용자 수·트래픽 등
비재무 지표를 함께 고려하여 평가하는 것이 일반적입니다.
Q4. 과거에 평가받은 보고서를 이번 거래에도 그대로 써도 되나요?
- 원칙적으로
- 평가기준일이 다르면 가치도 달라집니다.
- 재무상태, 업황, 금리, 거래 목적이 바뀌었기 때문에
→ 중요한 거래라면 새로운 기준일로 재평가를 받는 것이 안전합니다.