‘상법 개정’은 회사의 설립·운영·지배구조·책임 구조를 전반적으로 바꾸는 작업이라, 기업 입장에서는 지배구조·이사회·주주권·임원 책임·소송 리스크가 동시에 달라지는 문제입니다.
이 글을 통해서 당신한테 최근·주요 상법 개정 흐름, 기업이 당장 점검해야 할 포인트, 실무 대응 체크리스트, 자주 묻는 질문과 리스크 관리 팁을 알려주겠습니다.
상법 개정 개요: 왜 계속 바뀌는가?
1. 상법 개정의 큰 흐름
- 목표
- 주요 개정 방향
상법 개정이 기업에 미치는 핵심 영향
1. 이사회·지배구조 관련 변화
사외이사·감사위원회 제도 강화
기업 실무 체크포인트
- 사외이사
- 감사위원회
- 내부감사부서와의 정례 미팅(분기 1회 등) 제도화
2. 주주권 강화 및 주주 행동주의 확대
주주제안권·전자투표·집중투표제 등
- 주주제안권 확대
- 전자투표·전자위임장
- 집중투표제(누적투표제)
기업 실무 체크포인트
- 정관에 다음 항목을 점검
- – 전자투표제 도입 여부
- 집중투표제 채택 여부
- 주주제안권 행사 요건(지분율·보유기간 등)
- 주총 준비 시
- – 주주제안 가능 기간 캘린더 관리
- 예상되는 주주제안 이슈에 대한 사전 FAQ·입장 메모 준비
3. 이사·임원의 책임 강화
이사의 선관주의·충실의무 및 책임 범위
- 책임이 강화된 방향
- 위법행위·부실경영에 대한 책임 추궁 용이
- 주주대표소송·채권자 소송 활성화 기반
- 주요 리스크 영역
기업 실무 체크포인트
- 이사회 운영
- – 안건별 사전 자료 배포·검토 시간 확보 (당일 배포 지양)
- 책임 분산
- – 위험도가 높은 안건은
- 외부 자문(법률·회계·세무) 의견서 확보
- 그 자문을 검토했다는 사실을 이사회 의사록에 명시
4. 소수주주 보호 및 소송 리스크
주주대표소송, 신주발행·합병 관련 다툼
- 주주대표소송 요건 완화 흐름
- 지분율·보유기간 완화 또는 완화 논의 지속
- 상장사에서 소송 가능성 실질적으로 증가
- 주요 분쟁 유형
- 제3자 배정 유상증자(지배력 변동 유도 목적 등)
- 헐값·고가 합병비율 다툼
- 회사기회 유용, 내부자거래
기업 실무 체크포인트
주요 상법 개정 쟁점별 정리
최근 상법 개정·개정 논의 주요 이슈
> 아래 내용은 최근 수년간 논의·개정되어 온 대표적 쟁점을 정리한 것입니다. 세부 시기·조문은 실제 법령을 반드시 확인해야 합니다.
다중대표소송제 도입 논의
- 개념
- 모회사 주주가 자회사 이사를 상대로 제기하는 대표소송
- 취지
- 지주회사 체제에서 자회사 경영진의 위법행위에 대한 통제 강화
- 기업에 미치는 영향
- 자회사 이사회 운영·내부통제까지 그룹 차원의 책임 리스크로 연결
- 모회사·자회사 간 리스크 공유 심화
실무 대응
감사위원 분리 선출, 3% 룰 등
- 핵심 내용(취지 기준 요약)
- 최대주주의 영향력을 제한하기 위해
- 감사위원 일부를 다른 이사와 별도로 선출
- 최대주주 및 특수관계인의 의결권을 3%로 제한하는 방향
- 영향
- 경영진·최대주주 입장: 이사회·감사위원회 장악력 약화
- 기관·소수주주 입장: 견제 기능 강화
실무 대응
- 지배구조 설계
- – 지배력 유지 vs. 투명성·신뢰 제고 사이의 균형 전략 수립
- 우호지분·장기투자자와의 관계 관리 강화
- 정관·내부규정 점검
- – 감사위원 선임 절차, 결격사유, 독립성 기준 재정비
전자주주총회·비대면 의결 절차
실무 대응
- IT·법무 협업
- – 안정적인 전자투표·본인 인증 시스템 선정
- 장애 발생 시 대응 매뉴얼 마련
- 절차 기록
- – 공지 시점, 방식, 접속 로그, 오류·문의 대응 내역 보관
기업이 지금 바로 점검해야 할 체크리스트
상법 개정 대응 실무 체크리스트
1) 정관(회사 정관) 점검
- 다음 항목을 중심으로 현행 정관을 검토
- – 이사·감사·감사위원회 구성·선임 절차
2) 이사회·위원회 운영 프로세스 정비
- 이사회 규정
- – 안건 상정 기준 및 절차
- 긴급 안건 처리 기준(서면결의, 전화·영상 회의 등)
- 의사록 관리
- – 찬·반·기권 및 이유 명확 기재
- 외부 자문·보고서의 수령·검토 사실 기재
- 위원회 구성
- – 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회 등 설치 필요성 검토
3) 내부통제·컴플라이언스 시스템
- 리스크 분야
- 실무 포인트
4) 주주·투자자 커뮤니케이션
- IR·공시
- 투자자·애널리스트 대상 브리핑 활용
- 분쟁 예방
- – 주총 전에 민감 안건에 대해 주요 주주와 사전 의견 교환
- 주주제안이 예상될 경우:
- 법률 검토 + 경영상 대응 전략(수용·부분 수용·반대 논리) 마련
상법 개정 전후 비교 (예시 관점)
>실제 조문이 아닌, 기업이 체감하는 방향성 기준의 예시 비교입니다.
| 구분 | 과거 인식·환경(구 상법 중심) | 최근·개정 흐름 이후 환경 |
|---|---|---|
| 지배구조 | 오너·최대주주 중심, 이사회는 형식화 경향 | 이사회·사외이사·감사위원회 역할 실질화 |
| 주주권 | 소수주주 권리 행사 어려움, 주총 참여 저조 | 전자투표·주주제안 확대, 주주 행동주의 증가 |
| 임원 책임 | 실제 책임 추궁 사례 제한적 | 주주대표소송·형사 고발 등 책임 추궁 사례 증가 |
| 자회사·그룹 책임 | 자회사 문제는 자회사 내부 문제로 보는 경향 | 다중대표소송 논의 등 그룹 차원 책임으로 확대 |
| 절차·형식 리스크 | 서면·오프라인 중심, 절차 기록 상대적으로 미흡 | 전자화·기록화 요구, 절차 하자 주장이 중요한 분쟁 포인트 |
분쟁·수사에 대비한 문서·증거 관리
1) 이사회 의사록이 핵심 증거가 됩니다
- 반드시 남겨야 할 것
- 안건의 배경·목적 요약
- 제출된 보고서·자료의 제목, 작성자, 요약 내용
- 이사들의 주요 질문·우려·검토 내용
- 외부 자문(법률·회계 등) 의견을 들었다는 사실
- 피해야 할 것
- “전원 일치 동의” 식의 형식적 기록만 남기는 것
- 논쟁·질문이 있었음에도 기록에서 삭제하는 것
2) 이메일·메신저 관리
- 수사·소송 시 이메일·메신저 기록이 주요 증거가 됨
- 유의사항
- – 사적인 표현, 농담이라도 배임·담합을 암시하는 표현 지양
- 의사결정은 공식 채널(이사회·위원회·공문)로 확정
- 중요한 협의는 회의록·메모로 정리해 공식화
3) 형사 리스크가 될 수 있는 전형적 패턴
- 다음 유형은 실제로 형사 사건으로 자주 이어짐
- – 오너 일가의 개인 회사와의 부당거래(고가·저가 거래 등)
- 예방 팁
- – 거래 구조 설계 시 세무·법률 자문 병행
- “관행이었다”는 말이 나오면 위험 신호로 인식
자주 묻는 질문 (FAQ)
Q1. 상법 개정이 중소·비상장 회사에도 중요한가요?
- 중요합니다.
- 상법은 주식회사 전반에 적용되므로 비상장사도 영향 받습니다.
- 특히:
- 이사의 책임
- 주주총회·이사회 절차
- 신주발행·감자·합병 절차
- 위반 시 민·형사 책임, 주주 분쟁 가능성이 있습니다.
Q2. 우리 회사는 오너 중심인데, 굳이 이사회·사외이사에 신경 써야 하나요?
- 상장사·대기업이 아니더라도
- 금융기관·투자자·M&A 상대방도 지배구조·의사결정 절차를 중시합니다.
- 최소한
- – 정기 이사회 개최
- 중요한 안건에 대한 의사록 정비는 필수입니다.
Q3. 주주제안이나 주주대표소송이 들어오면 어떻게 대응해야 하나요?
- 단계별로
- 1단계 법률 검토
- 무조건 대립하기보다
- – 수용 가능한 부분은 조정·수용,
Q4. 상법 개정 내용을 매번 따라가기 어려운데, 최소한 무엇을 챙겨야 하나요?
- 다음 네 가지만 정기적으로 체크하면 도움이 됩니다.
Q5. 이미 몇 년 전부터 관행적으로 해온 방식이 있는데, 바뀐 상법에 안 맞으면 어떻게 해야 하나요?
- “관행”은 법 위반의 면책 사유가 되지 않습니다.
- 권장되는 조치
- – ① 현재 관행과 상법·정관의 불일치 부분을 점검
마무리: 상법 개정, “법 조항”보다 “리스크 지형 변화”로 이해해야
- 상법 개정은 단순히 조문 몇 개가 바뀌는 문제가 아니라,
- 지배구조
- 주주와의 관계
- 이사회·임원의 책임 구조
- 분쟁·수사 리스크
- 를 동시에 바꾸는 환경 변화입니다.
- 기업 대표·임직원 입장에서는
- – 정관·이사회·주총·내부통제 네 가지를 중심으로
- “우리 회사 방식이 지금 상법과 시장의 기대 수준에 맞는가?”를 정기적으로 점검하는 것이 필요합니다.
- 실제로 문제가 터진 뒤에는
- – 의사록·이메일·내부 규정 등 과거 기록이 책임을 나누는 기준이 되므로,
- “오늘의 절차와 기록”이 내일의 방패가 될 수 있다는 점을 항상 염두에 두시는 것이 좋습니다.