‘오너일가 지분 확대’는 단순히 주식을 더 사는 문제가 아니라, 지배구조·상속·세금·공정거래 규제까지 한 번에 건드리는 민감한 이슈입니다.
이 글을 통해서 당신한테 오너일가 지분 확대의 기본 개념, 합법적인 구조 설계 방법, 주요 리스크와 실제 실무 팁, 자주 묻는 질문을 알려주겠습니다.
1. ‘오너일가 지분 확대’ 개요
1-1. 오너일가 지분 확대란 무엇인가
- 정의
- 주요 목적
1-2. 왜 지금 ‘오너일가 지분 확대’가 이슈인가
2. 오너일가 지분 확대의 대표적인 방법
2-1. 상장사 기준 주요 수단 정리
| 방법 | 특징 | 장점 | 단점·리스크 |
|---|---|---|---|
| 장내 매수 | 증권시장 통해 직접 매수 | 간단, 신속, 절차 명확 | 공시 의무, 자금 부담, 주가 상승 유발 가능 |
| 장외 매수(블록딜 등) | 특정 주주와 일괄 거래 | 대량 지분 단숨에 취득 가능 | 가격 협상, 공정거래·공시 이슈 |
| 제3자 배정 유상증자 | 특정인에게 신주 발행 | 지분율 빠른 확대, 회사 자금 유입 | 기존 주주 희석, 신주발행 무효 소송 리스크 |
| 자기주식 취득·소각 | 회사가 자기주식 매입 후 소각 | 전체 주식 수 감소 → 오너 지분율 자연 상승 | 취득 제한 규정, 자금 유출, 시장 인식 변수 |
| 주식매수선택권(스톡옵션) | 임직원·특수관계인에 부여 | 장기 인센티브, 단계적 지분 확대 가능 | 부여·행사 공시, 희석 우려, 저가발행 논란 |
| 공개매수(Tender Offer) | 일정 가격에 대량 매수 제안 | 지분 단숨에 확보, 시장 신호 명확 | 자금 소요 크고 절차 복잡, 실패 시 역효과 |
3. 오너일가 지분 확대 시 반드시 체크해야 할 법적 이슈
3-1. 상법 이슈
3-2. 자본시장법·공시 이슈(상장사)
- 대량보유 보고(5% 룰)
- 상장사 지분 5% 이상 보유 시 보고 의무
- 5% 이상 보유 이후 1% 이상 변동 시마다 변경 보고
- 공개매수 의무
- 일정 조건에서 공개매수 절차를 거치지 않으면 위법 소지
- 내부자 거래 규제
- 시세조종·부정거래 금지
- 인위적 주가 부양을 위한 매수·매도 패턴은 엄격히 규제
3-3. 공정거래법·지주회사 규제
- 일감 몰아주기(사익편취) 규제
- 총수일가가 일정 지분 이상 보유한 회사에 내부거래 몰아줄 경우 제재
- 지분 확대 과정에서:
- “지배력 확대 → 내부거래 증가” 구조가 형성되면 사익편취 조사 가능성 증가
- 지주회사 행위 제한
3-4. 세법·상속·증여세 이슈
- 저가·고가 거래에 따른 증여세
- 오너일가가 시가보다 낮게 지분을 취득하면:
- 차액 상당액이 증여로 보아 과세될 수 있음
- 우회 승계 구조에 대한 과세
- 자녀 회사에 일감 몰아주기 → 기업 가치 상승 → 이후 상속·증여 시 고가 평가
- 국세청은 형식보다 실질을 중시하여 과세
- 상속세·증여세 사전 설계 필요
- 지분 확대와 동시에 승계 플랜을 함께 설계하는 것이 효율적
4. 오너일가 지분 확대의 합법적·효율적 구조 설계
4-1. 대표적인 구조 설계 방향
4-2. 실무에서 자주 쓰이는 전략 예시
- 전략 1
- 배당 + 장내 매수
- 회사가 배당 확대 → 오너일가가 배당금으로 장내 매수
- 특징:
- 시장 친화적, 소수주주 반발 적음
- 다만, 공시·내부자 거래 이슈 주의
- 전략 2
- 자사주 취득·소각
- 전략 3
- 비상장 자회사 활용
- 비상장 자회사에 오너일가 지분 집중 → 추후 IPO 또는 지주회사 편입
- 주의:
- 일감 몰아주기 규제
- 비상장주식 가치 평가와 증여세 이슈
5. 오너일가 지분 확대 시 발생할 수 있는 분쟁·형사 리스크
5-1. 민사 분쟁(주주소송 등)
5-2. 형사 리스크
- 특경법상 배임·횡령
- 회사 자산·기회를 이용해 오너일가 지분을 유리하게 확대하면:
- ‘회사에 손해, 오너일가에 이익’ 구조로 해석될 수 있음
- 자본시장법 위반
- 공정거래법 위반
- 일감 몰아주기, 부당지원 행위
- 조세포탈죄
- 우회적인 저가 양수·고가 매도, 허위 평가를 통한 세금 회피
6. 실무적으로 바로 쓸 수 있는 체크리스트
6-1. 지분 확대 전 사전 점검 체크리스트
- 1단계 – 현황 파악
- 2단계 – 규제·리스크 진단
- 상법:
- 정관상 신주발행·주식양도 제한, 이사회·주총 요건
- 자본시장법:
- 공시 의무, 5% 룰, 내부자 거래 여부
- 공정거래법:
- 사익편취 규제 대상 여부, 내부거래 비중
- 세법:
- 거래 구조별 세 부담, 저가·고가 거래 여부
- 3단계 – 시나리오 비교
- 장내 매수 vs 제3자 배정 vs 자사주 소각 vs 합병·분할 등
- 각 시나리오별:
- 지분율 변화
- 세 부담
- 공시·규제 리스크
- 4단계 – 문서화
6-2. 리스크를 줄이는 실무 팁
- 의사결정 과정 기록화
- 왜 이 구조를 선택했는지, 어떤 대안이 있었는지 회의록·보고서로 남겨두면:
- 추후 형사·민사 책임 소지 판단에서 중요한 방어 자료가 됨
- 외부 전문가 활용
- 법률·세무·회계 자문을 사전에 받아:
- “내부적으로도 검토했고, 외부 전문가 의견도 반영했다”는 근거 확보
- 시장·소수주주 설득
- 상장사의 경우:
- IR, 설명자료, 공시를 통해 지분 확대의 필요성과 회사에의 이익을 충분히 설명
- 단계적 실행
- 한 번에 큰 구조 변경보다는:
- 작은 단계로 나누어 진행 → 규제·시장 반응을 보면서 조정 가능
7. 자주 묻는 질문(FAQ)
Q1. 오너일가가 장내에서 주식을 계속 사 모으는 것도 규제 대상입니까?
- 장내 매수 자체는 허용되는 정상적 거래입니다.
- 다만
- – 상장사의 경우 5% 이상 보유 시 보고 의무, 이후 1% 변동마다 보고
- 미공개 중요 정보를 이용했다면 내부자 거래 규제에 걸릴 수 있음
- 대량 매수로 주가에 영향을 주는 경우, 시세조종 논란이 없는지 주의해야 합니다.
Q2. 제3자 배정 유상증자로 오너일가 지분을 늘리면 항상 문제가 됩니까?
- 항상 위법은 아니지만, 가장 소송이 많이 발생하는 영역입니다.
- 안전하게 하려면
- – 회사에 실질적 자금 조달 필요성이 있어야 하고
- 기존 주주에게도 합리적으로 기회가 주어졌는지
- 발행가 산정이 공정한지(외부 평가 활용)
- 이사회·주총 절차가 적법하게 진행되었는지
- IR·공시로 시장을 충분히 설득했는지
- 등을 충족해야 합니다.
Q3. 비상장사에서 오너 자녀에게 회사 지분을 싸게 넘기면 어떤 문제가 생깁니까?
- 세법상 저가 양수에 따른 증여세가 부과될 수 있습니다.
- 국세청은
- – 비상장주식 평가 규정을 적용해 시가를 산정
- 실제 거래가가 시가보다 낮으면 그 차액을 증여로 보아 과세합니다.
- 또한, 다른 주주가 있는 경우
- – 주주평등 원칙 위반, 이사 배임 논란도 발생할 수 있습니다.
Q4. 자사주 취득·소각으로 지분율을 올리는 건 비교적 안전한가요?
- 상대적으로 시장 친화적이고, 소수주주 반발이 적은 방식입니다.
- 그러나
- – 자사주 취득 사유·한도, 이사회 결의 요건을 위반하면 위법 소지가 있고
- “회사의 자금을 이용해 오너일가에게 유리한 구조를 만들었다”는 배임 논란이 있을 수 있어
- 취득 목적·필요성·회사에의 이익을 충분히 설명할 수 있어야 합니다.
Q5. 지분 확대를 진행하려면 언제쯤부터 자문을 받는 게 좋습니까?
- 구체적인 구조를 떠올리기 전,
- 즉 “지분을 늘려야겠다”는 고민을 시작한 초기 단계부터 자문을 받는 것이 좋습니다.
- 이유
- – 이미 구조를 정해놓고 나면,
- 나중에 법률·세무 리스크를 줄이기 위해 다시 설계해야 하는 경우가 많고
- 그 과정에서 시간·비용·시장 신뢰가 모두 소모되기 때문입니다.