스톡옵션 인센티브 제대로 설계하는 법, 기업 대표와 임직원을 위한 실무 가이드

스톡옵션 인센티브는 회사가 임직원에게 일정 가격으로 주식을 살 수 있는 권리를 부여해 성과와 회사 가치 상승을 공유하는 제도입니다.
이 글을 통해서 스톡옵션 인센티브의 기본 구조, 법적 쟁점, 세금 문제, 실제 설계·계약 시 실무 팁, 분쟁을 피하기 위한 체크포인트까지 핵심 내용을 알려드리겠습니다.

1. 스톡옵션 인센티브 개요

1-1. 스톡옵션 인센티브란 무엇인가

• 정의
• 회사가 임직원에게 미리 정한 가격(행사가격)으로 일정 기간 내 회사 주식을 매수할 수 있는 권리를 부여하는 제도
• 주가가 행사가격보다 오르면 차익을 얻을 수 있는 구조
• 목적
• 핵심 인재 확보 및 장기 근속 유도
• 경영진·임직원의 이해관계를 주주와 일치
• 현금 보상 여력이 부족한 스타트업·벤처의 보상 수단

2. 스톡옵션 인센티브를 도입할 때 반드시 알아야 할 기본 구조

2-1. 스톡옵션 구조 핵심 요소

• 부여 대상
• 상법상: 회사의 설립·경영·기술혁신 등에 기여한 이사, 집행임원, 감사 또는 직원
• 비상장·스타트업은 벤처기업특별법 등 별도 규정도 검토 필요
• 행사가격
• 통상 부여 시점의 주식 시가를 기준으로 설정
• 시가보다 낮게 설정하면 세무·상법상 문제가 발생할 수 있음
• 부여 수량(총 한도)
• 상장·비상장, 벤처기업 여부에 따라 발행주식 총수의 일정 비율로 제한
• 행사기간
• 상법: 통상 부여 결의일로부터 2년 이후 행사 가능(예외 규정 있음)
• 행사 가능한 기간을 정해두어야 함(예: 부여일로부터 2~7년 사이 등)
• 베스팅(Vesting) 조건
• 일정 근속연수, 성과목표 달성 등을 조건으로 권리가 확정되도록 설계

3. 스톡옵션 인센티브의 장점과 단점

3-1. 기업 입장에서의 장단점

• 장점

• 회사 가치 상승 시 레버리지 효과로 큰 차익 가능
• 연봉보다 세후 기준으로 유리할 수 있음(설계에 따라 다름)

• 회사가 성장하지 못하면 가치가 0이 될 수 있음
• 행사·양도 시점에 세금 부담이 집중될 수 있음
• 비상장사의 경우 현금화(Exit) 시점이 불확실

4. 상법·자본시장법 관점에서 보는 스톡옵션 인센티브

4-1. 상법상 스톡옵션 부여 요건(주요 포인트)

• 정관 규정 필수
• 정관에 스톡옵션 관련 사항이 규정되어 있어야 함
• 포함해야 할 주요 내용
• 부여 대상자 범위
• 부여 가능한 주식 수의 한도(발행주식총수의 몇 %)
• 행사기간, 행사가격 결정 방식
• 행사 제한 조건, 취소 사유 등
• 주주총회 결의
• 통상 주주총회 특별결의 필요
• 예외적으로 이사회에 위임 가능한 범위 제한 존재
• 부여 한도
• 상법, 벤처기업특별법, 상장규정 등에 따라
• 일반적으로 발행주식총수의 10% 내외에서 제한
• 벤처기업은 예외적으로 더 넓게 허용되는 경우 있음
• 행사 제한
• 부여일로부터 일정 기간(통상 2년) 지나야 행사 가능
• 퇴사, 해임, 중대한 귀책사유 발생 시 행사 제한 또는 취소 가능

4-2. 자본시장법·공시 관련 쟁점(상장사 중심)

• 공시 의무
• 상장사는 스톡옵션 부여 시
• 주요 사항보고, 사업보고서 기재 등 공시 의무
• 주주 보호 이슈
• 지나친 스톡옵션 부여는
• 소액주주 지분 희석
• 경영진 자기 보상 남용 논란 → 주주총회에서 문제될 수 있음

5. 세법 관점: 스톡옵션 인센티브의 과세 구조

5-1. 기본 과세 구조

• 행사 시점 과세(일반적인 경우)
• 과세 대상:
• (행사가격과 행사 시점 시가의 차익) = 근로소득 또는 기타소득
• 예시
• 행사가격: 10,000원
• 행사 시점 주가: 30,000원
• 차익 20,000원 × 주식 수 → 근로소득으로 과세
• 양도 시점 과세
• 이후 주식을 매도할 때:
• 양도차익에 대해 양도소득세 과세(비상장/상장, 대주주 여부에 따라 세율 차이)

5-2. 비상장·벤처기업 스톡옵션의 세제 특례(개념적 포인트)

• 일정 요건을 갖춘 벤처기업 스톡옵션은
• 행사 시 과세를 양도 시점으로 이연하는 제도 존재
• 세율 완화, 과세 이연 등 혜택 가능
• 단, 요건 미충족 시 일반 과세가 적용되므로 사전 검토 필수

6. 스톡옵션 인센티브 vs RSU·성과급: 무엇이 다른가

6-1. 비교 표

7-1. 대표·회사 입장에서의 설계 포인트

• 1) 지분 희석 관리
• 총 스톡옵션 풀(총 한도)을 중·장기 사업 계획과 연동해 설정
• 투자 유치(VC, PE) 예정이라면 향후 라운드별 희석 시나리오 미리 계산
• 2) 대상자 선정 기준
• 핵심 인재(개발, 영업, C레벨 등) 위주로 집중
• “전 직원 일괄 부여”는 관리·분쟁 리스크 커질 수 있음
• 3) 베스팅 구조
• 일반적인 예:
• 4년 베스팅, 1년 클리프(1년 미만 퇴사 시 전부 소멸)
• 성과 조건을 붙일 경우
• 매출, 이익, 상장, M&A 성사 등 객관적 지표로 명시
• 4) 퇴사·해임 시 처리 규정
• 자발적 퇴사 vs 회사 귀책 없는 정리해고 vs 중대한 귀책해임 등
• 각각에 대해
• 이미 베스팅된 부분의 행사 가능 여부
• 행사 기한(예: 퇴사 후 3개월 이내 행사 가능 등) 명확히 규정

7-2. 임직원 입장에서 반드시 확인해야 할 사항

• 1) 행사가격과 시가
• 부여 당시 행사가격이 합리적인지(시가 대비 너무 높은지/낮은지)
• 2) 베스팅 조건
• 근속 연수, 성과 조건, 회사 상장 여부 등 권리 확정 요건
• 3) 퇴사 시 권리
• 퇴사하면 스톡옵션이 전부 사라지는지
• 이미 베스팅된 부분은 행사 가능한지, 기한은 언제까지인지
• 4) 세금 부담 시점과 규모
• 행사 시 세금 + 주식 매수대금을 동시에 마련해야 하는지
• 회사에서 세금 일부를 보전해 주는지(택스 그로스업 등)

8. 실무에서 자주 발생하는 분쟁·형사 리스크

8-1. 대표·경영진이 주의해야 할 형사·법적 리스크

• 1) 부당한 저가 발행·특혜 시비
• 경영진, 특수관계인에게 시가보다 지나치게 낮은 행사가격 부여
• → 배임, 업무상 배임, 주주대표소송, 이사 책임 문제로 이어질 수 있음
• 2) 절차 위반
• 정관에 규정 없이 스톡옵션 부여
• 주주총회 특별결의 없이 이사회만으로 부여
• → 스톡옵션 부여 무효 또는 이사 책임 문제
• 3) 공시 누락·허위 공시(상장사)
• 스톡옵션 부여 사실, 규모, 조건을 적절히 공시하지 않은 경우
• → 자본시장법 위반 리스크

8-2. 임직원 측 분쟁 포인트

• 1) 구두 약속 vs 서면 계약 불일치
• “나중에 스톡옵션 더 줄게”라는 구두 약속만 있고
• 실제 계약·주총 결의는 다른 내용 → 분쟁 다수
• 2) 퇴사 직전의 일방적 취소
• 회사가 규정에 없는 사유로 스톡옵션을 취소하거나

“성과 미달”을 자의적으로 주장하는 사례

• 3) M&A, 상장 과정에서의 변경
• 인수·합병 시 스톡옵션 조건이 일방적으로 변경되거나
• 상장 직전 조건 변경으로 임직원 이익이 축소되는 사례

9. 실제 계약서·규정에 반드시 넣어야 할 핵심 조항

9-1. 스톡옵션 부여 계약서 필수 항목

• 기본 사항
• 부여 대상자 성명, 직위
• 부여 주식 수, 행사가격
• 행사기간(시작일·종료일)
• 베스팅 조건
• 연도별/기간별 베스팅 비율
• 성과 조건(있다면 구체적 지표)
• 퇴사·해임·사망 시 처리
• 유형별(자발적 퇴사, 정리해고, 징계해임, 사망 등) 권리 존속 여부
• M&A, IPO 등 특별 상황
• 회사가 매각되거나 상장되는 경우
• 베스팅 가속(Accelerated Vesting) 여부
• 신주·구주 교체 방식 등
• 세금 및 비용 부담
• 행사에 따른 세금은 원칙적으로 본인 부담인지
• 회사가 일부 보전하는지

9-2. 내부 규정(스톡옵션 규정)에서 정리해야 할 사항

• 스톡옵션 부여 절차(추천 → 심사 → 이사회/주총)
• 부여 기준(직급, 성과, 핵심 인력 여부 등)
• 연간 부여 한도, 총 한도
• 부여·행사 현황 관리 방식(인사·재무 부서 역할 분담)

10. 단계별 실무 진행 가이드

10-1. 회사가 처음 스톡옵션 인센티브를 도입할 때

• 1단계
• 전략 수립
• 인력 구조, 향후 투자 계획, Exit(상장·M&A) 계획 검토
• 스톡옵션이 정말 필요한지, RSU·현금 성과급과의 조합이 좋은지 판단
• 2단계
• 제도 설계
• 총 한도(지분 몇 %)
• 대상자 범위, 베스팅 기간, 행사기간, 행사가격 원칙 설정
• 3단계
• 정관 개정·규정 제정
• 정관에 스톡옵션 조항 신설 또는 보완
• 내부 스톡옵션 규정 제정
• 4단계
• 주주총회·이사회 결의
• 상법·정관 요건에 맞는 결의 절차 진행
• 5단계
• 개별 계약 체결 및 통지
• 대상자별 부여 계약서 작성 및 서명
• 필요 시 공시·세무 검토

10-2. 이미 스톡옵션을 운영 중인 회사의 점검 포인트

• 기존 부여분이
• 정관·주총 결의 요건을 충족하는지
• 세법상 문제가 없는지(저가 발행, 특수관계인 거래 등)
• 스톡옵션 현황(부여·행사·소멸)을
• 주주·투자자에게 투명하게 공유하고 있는지
• 향후 투자 라운드, 상장 계획과 지분 구조 충돌이 없는지

11. 자주 묻는 질문 (Q&A)

Q1. 스톡옵션 인센티브는 꼭 상장사만 할 수 있습니까?

• 아닙니다.
• 비상장회사, 스타트업, 중소기업도 상법상 요건을 갖추면 스톡옵션 부여가 가능합니다.
• 다만 정관 규정, 주주총회 결의, 부여 한도 등은 반드시 지켜야 합니다.

Q2. 퇴사하면 스톡옵션은 전부 사라지나요?

• 계약·규정에 따라 다릅니다.
• 일반적으로
• 아직 베스팅되지 않은 부분은 소멸
• 이미 베스팅된 부분은 일정 기간 내 행사 기회를 주는 방식이 많습니다.
• 다만 회사마다 규정이 다르므로 부여 계약서를 꼭 확인해야 합니다.

Q3. 스톡옵션 행사 시 세금을 못 내면 어떻게 되나요?

• 행사 시점에
• 주식 매수대금 + 세금을 동시에 준비해야 하는 경우가 많습니다.
• 세금을 납부하지 못하면 행사 자체가 어려울 수 있고,
• 회사가 원천징수 의무를 부담하므로 행사 절차가 중단될 수 있습니다.
• 일부 회사는
• 상장 후 일부 주식을 즉시 매도하여 세금과 행사 대금을 충당하는 구조를 설계하기도 합니다.

Q4. 행사가격을 너무 낮게 잡으면 문제가 되나요?

• 가능합니다.
• 세법상 저가 발행에 따른 이익이 추가 과세 대상이 될 수 있고,
• 기존 주주 입장에서는 경영진에 대한 부당한 특혜로 보일 수 있습니다.
• 경우에 따라 배임, 주주대표소송 등 법적 분쟁으로 이어질 수 있어

시가 평가와 이사회·주총 의사결정 과정을 꼼꼼히 남겨 두는 것이 중요합니다.

Q5. 투자자(VC) 입장에서는 스톡옵션을 어떻게 보나요?

• 대부분의 VC는
• 합리적인 범위 내 스톡옵션 풀을 긍정적으로 봅니다.
• 핵심 인재 유지를 통해 기업 가치가 올라간다고 보기 때문입니다.
• 다만
• 스톡옵션 비율이 과도하거나
• 부여 대상·조건이 불투명할 경우
• 투자 조건 조정, 경영진 교체 요구 등으로 이어질 수 있습니다.