회사 분할, 언제 어떻게 해야 하나? – 절세·지배구조·리스크 관리까지 한 번에 정리

‘회사 분할’은 하나의 회사를 둘 이상으로 쪼개어 사업을 재편하는 방식으로, 지배구조 개선·사업 집중·절세·승계·분쟁 예방 등 다양한 목적에 활용됩니다.
이 글을 통해서 당신한테 회사 분할의 기본 개념, 종류와 절차, 세금·형사 리스크, 실제 활용 포인트와 주의사항, 자주 묻는 질문을 알려주겠습니다.

회사 분할 개요 – 기본 개념부터 정리

회사 분할이란?

• 의의
• 하나의 회사를 둘 이상으로 나누어:
• 새로운 회사를 설립하거나(신설분할)
• 기존 다른 회사에 사업부문을 넘기는 것(분할합병)
• 분할되는 회사의 사업·자산·부채·인력·계약 등을 나누어 승계시키는 구조조정 방법입니다.

• 왜 하는가?
• – 사업 포트폴리오 재편
• 비핵심·적자 부문 정리
• 핵심 사업에 대한 지배력 강화
• 상장·투자 유치·M&A 준비
• 가업승계·증여·상속 설계
• 계열사 간 이해관계 정리, 분쟁 예방

회사 분할의 주요 유형

1. 상법상 회사 분할 기본 유형

(1) 인적분할 vs 물적분할

• 분할형 분할
• 분할되는 회사가 존속하면서 일부 사업을 떼어 내 신설회사 설립
• 예) A회사가 물류사업부를 떼어 물류전문 자회사 A로지스(가칭)를 신설

• 분할합병
• 분할되는 회사의 사업을 다른 기존 회사에 승계시키고, 그 회사와 합병되는 구조
• 예) A회사의 IT사업부를 떼어 B회사에 넘기고, 그 대가로 B회사 주식을 받는 구조

회사 분할을 고민하는 대표·임직원이 실제로 궁금해하는 것들

1. 회사 분할을 고려해야 할 대표적인 상황

• 사업 구조 재편 필요
• 성장 사업과 성숙·적자 사업이 섞여 있어서:
• 투자 유치가 어렵거나
• 기업가치 평가가 왜곡되는 경우
• 상장(IPO)·투자 유치 전략
• 특정 사업부를 따로 떼어:
• 별도 상장
• 재무적 투자자(FI) 유치
• 전략적 투자자(SI)와의 합작 등
• 오너 일가·주주 간 이해관계 정리
• 형제·가족 간 사업 분리
• 지분 구조 단순화, 의결권 조정
• 지배구조·승계 설계
• 지주회사 체제 전환
• 2·3세 승계 및 지분 이전 구조 설계
• 리스크 분리
• 고위험 사업부(예: 건설, 해외, 신사업)를 별도 법인으로 떼어:
• 본사 재무·법적 리스크 차단

회사 분할 절차 – 실제로 어떻게 진행되나

1. 기본 절차 흐름

• 사전 검토
• 목적·필요성·대안 검토
• 재무·세무·법률 실사(DD)
• 분할 계획 수립
• 분할 형태 결정(인적/물적, 분할형/분할합병)
• 분할 기준일·자산·부채·계약 승계 범위 확정
• 분할 비율·주식 배정 구조 설계
• 이사회 결의
• 분할계획서 승인
• 주주총회 소집 결의
• 주주총회 결의
• 특별결의 필요(출석주주의 2/3 이상 + 발행주식 총수의 1/3 이상)
• 채권자 보호 절차
• 공고 및 개별 최고
• 이의 제출 기간 부여
• 신설회사 설립·등기
• 분할기일 기준으로:
• 자산·부채·계약 승계
• 신설회사 설립 등기
• 사후 정리
• 각종 인허가 변경
• 노무·인사 재배치
• 세무 신고 및 사후 관리

2. 절차상 실무 체크포인트

• 분할계획서에 반드시 포함해야 할 것들
• 분할 목적과 형태
• 분할되는 사업·자산·부채의 내역
• 주식 배정 비율
• 인수·승계할 계약, 근로관계, 소송 등
• 채권자 보호 방법

• 주주·채권자 반발 최소화 전략
• 사전 설명·협의
• 공정한 평가와 분할비율 설계
• 배당·매수청구권 등 보완책 검토

회사 분할 시 세무·형사 리스크 포인트

1. 세금(법인세·양도소득세·증여세) 이슈

• 조세 회피로 의심받기 쉬운 상황
• 분할 후 단기간 내:
• 자산 매각
• 지분 이전
• 현금 유출(배당·대여)
• 특수관계인 간 지분·자산 거래가 집중되는 경우

• 주요 세무 리스크
• 법인세
• 분할 시 자산·부채 이전이 양도로 보이면 과세 가능
• 주주 과세
• 인적분할 시 주주가 받는 신설회사 주식에 대해:
• 의제배당·양도소득 과세 여부 검토 필요
• 증여세
• 특수관계인에게 유리한 구조(저가양수·고가양도 등)로 판단되면:
• 지분 가치 차익에 증여세 부과 위험

• 실무 팁
• 세법상 ‘적격분할’ 요건 충족 여부를 반드시 검토
• 사업 계속성
• 지분 유지 기간
• 대가의 주식 비율 등
• 분할 전·후 3~5년의 구조 변화를 함께 설계하는 것이 안전

2. 회사 분할과 기업 범죄(형사 리스크)

• 문제가 되는 대표적인 유형
• 배임·횡령
• 분할 과정에서:
• 자산을 저가로 특정 계열사에 넘기거나
• 일부 주주에게만 유리하게 구조 설계
• 주가 조작·허위공시
• 분할·상장 계획을 이용해:
• 허위·과장 공시
• 내부자 거래(미공개 중요정보 이용) 등
• 조세포탈
• 분할을 이용해:
• 인위적으로 이익·손실을 이동
• 세율이 유리한 회사로 이익 집중

• 리스크 관리 실무 포인트
• 분할 구조의 경제적 합리성을 문서로 남겨두기
• 이사회 의사록
• 외부 평가보고서
• 세무·법률 자문 의견서
• 특수관계인 거래는 제3자 기준 공정성 확보
• 분할 전후 재무제표·공시자료의 일관성·정확성 점검

회사 분할의 장점과 단점 비교

1. 사업부 분리·자회사 상장(물적분할)

• 전형적인 구조
• 모회사 A가 성장성이 높은 특정 사업부를 물적분할 → 100% 자회사 A1 설립
• A1을 코스피·코스닥 상장
• 자금 조달 및 기업가치 재평가

• 실무 체크포인트
• 기존 주주들이 “우리 가치를 빼갔다”는 불만 제기 가능
• 상장 시 공정한 공모가 산정·정보공시 중요
• 최근 사회적·정치적 이슈가 된 영역이므로 주주 커뮤니케이션 필수

2. 오너 일가 간 사업 분리(인적분할)

• 전형적인 구조
• A회사를 인적분할해 A1, A2로 나눔
• 형은 A1 중심, 동생은 A2 중심으로 지배
• 각자 사업 책임과 권한을 분리

• 실무 체크포인트
• 분할 비율 산정에 대한 분쟁 가능
• 비상장사의 경우 기업가치 평가에 대한 신뢰성 중요
• 향후 M&A, 상장 계획까지 고려한 설계 필요

회사 분할 전 체크리스트 (대표·임원용)

1. 전략적 측면

• 분할 목적이 명확한가?
• – 단순 세금 절감만 목적이면 위험
• 분할이 아닌 다른 방법(합병, 사업양수도, 유상증자 등)보다 명백히 유리한가?
  
• 3~5년 후 회사 구조를 상정했을 때
• – 현재 설계가 여전히 합리적인가?
  

  2. 재무·세무 측면

• 분할 전후
• – 각 회사의 재무 건전성이 유지되는가?
  – 적격분할 요건 충족 여부
  – 사업 계속성
• 지분 유지 기간
• 분할 대가의 주식 비율
• 분할 후
• – 배당·대여·자산 매각 계획이 과도하지 않은가?
  

  3. 법률·리스크 측면

• 소액주주·채권자·근로자에게 현저히 불리한 구조는 아닌가?
• – 특수관계인에게 유리한 거래 구조가 있는가?
• 분할계획서·이사회 의사록·자문 의견 등
• – 나중에 수사·소송에서 근거 자료로 제시할 수 있을 정도로 정리되어 있는가?
  

  자주 묻는 질문(FAQ)

Q1. 회사 분할을 하면 세금이 무조건 줄어드나요?

• 반드시 그렇지는 않습니다.
• 구조에 따라:
• 법인세·양도소득세·증여세가 오히려 늘어날 수도 있습니다.
• 적격분할 요건을 충족해야 세 부담을 이연·경감할 수 있는 경우가 많습니다.
• 세무·법률 자문 없이 “절세 된다더라”는 말만 믿고 진행하면 조세포탈·증여세 추징 위험이 큽니다.

Q2. 회사 분할을 하면 채무도 나눌 수 있나요?

• 가능합니다.
• 분할계획서에 어떤 채무를 어느 회사가 승계하는지 명시해야 합니다.
• 다만 채권자 보호 절차를 제대로 거치지 않으면:
• 분할 후에도 기존 회사와 신설회사 모두에게 책임을 묻는 소송이 제기될 수 있습니다.

Q3. 소액주주가 회사 분할에 반대하면 어떻게 되나요?

• 상법상 절차(주주총회 특별결의, 공고, 채권자 보호 등)를 준수하면
• – 분할 자체는 유효하게 진행될 수 있습니다.
• 다만
• – 소액주주가 분할무효 소송, 손해배상 청구를 제기할 수 있고
• 공시기업의 경우 주가·평판 리스크가 큽니다.
• 분할 전 충분한 설명과 공정한 평가가 매우 중요합니다.

Q4. 분할 후 바로 자회사 지분을 매각해도 되나요?

• 법적으로 ‘바로 안 된다’는 규정은 아니지만,
• 세법상 적격분할 사후관리 요건(지분 유지 기간 등)을 위반하면:
• 과세 이연이 깨지면서 세금이 한꺼번에 부과될 수 있습니다.
• 또한 분할 당시부터 매각이 예정되어 있었다면:
• 조세회피 목적 분할로 의심받을 여지가 큽니다.

Q5. 회사 분할과 사업양수도는 어떻게 다르나요?

• 회사 분할
• 상법상 절차(주주총회 특별결의, 채권자 보호 등)가 필요
• 포괄승계(자산·부채·계약·근로관계 등 일괄 이전)
• 사업양수도
• 개별 계약 단위로 자산·부채·계약을 선택적으로 이전
• 주주총회 결의가 필요 없는 경우도 있음
• 어떤 방식이 유리한지는
• – 세무·법률·노무·사업 구조를 종합적으로 보고 판단해야 합니다.