경영권 프리미엄, 얼마까지 인정되나? 기업 M&A·지분거래에서 반드시 알아야 할 핵심 정리

‘경영권 프리미엄’은 같은 주식이라도 경영권을 함께 넘기느냐에 따라 붙는 추가 가치를 말합니다. 이 글을 통해서 당신한테 경영권 프리미엄의 개념, 법적 쟁점, 세무 리스크, 실무 협상 포인트, 분쟁 예방 팁을 알려주겠습니다.

1. 경영권 프리미엄 개요

1-1. 경영권 프리미엄이란 무엇인가

• 정의
• 일반적으로 거래되는 주식 가격(소액지분·비경영권 지분)에 비해
• 회사의 경영권(지배력)을 확보할 수 있는 지분에 대해
• 추가로 지급되는 금액(가치)을 의미합니다.
• 쉽게 말하면
• – “같은 1주라도 대표이사·이사회·회사 의사결정을 좌우할 수 있게 해주는 주식은 더 비싸다”는 개념입니다.

1-2. 왜 경영권 프리미엄이 발생하는가

• 지배력(Control) 가치
• 이사·대표이사 선임 및 해임 가능
• 회사 전략·투자·배당정책 결정에 영향
• 회사 자원(인력·자금·브랜드)에 대한 사실상 지배
• 경제적 가치
• 구조조정·사업재편·자산매각 등으로 기업가치 상승 시 이익을 선점
• 배당정책 조정, 내부거래 구조 정비 등을 통해 추가 수익 확보
• 방어·안전 가치
• 적대적 M&A 방어
• 기존 경영진의 지위 유지 및 이해관계 보호

2. 경영권 프리미엄이 주로 문제 되는 상황

2-1. M&A(인수·합병) 및 지분 양수도

• 주요 상황
• 최대주주 지분 양도
• 경영권 패키지(지분 + 이사추천권 + 우호지분 약정) 거래
• 비상장사 오너 지분 매각
• 쟁점
• “얼마나 프리미엄을 줄 것인가?”
• “이 프리미엄이 법적으로 문제 없는가? 세무상 과세 리스크는 없는가?”

2-2. 경영권 분쟁·주주 간 다툼

• 소수주주·2대 주주와의 분쟁에서
• – 최대주주가 프리미엄을 받고 지분을 넘긴 경우
• “그 프리미엄은 회사·다른 주주 몫이 아니냐”는 분쟁 발생
• 특히
• – 상장사의 경우 소수주주 보호 규범과 충돌 소지
• 비상장사도 주주 간 계약 및 신의성실 의무 위반 논의 가능

2-3. 상속·증여·세무조사

• 국세청이 관심 갖는 포인트
• 특수관계인 간 거래에서
• 경영권 프리미엄을 과도하게 높이거나 낮춰서:
• 증여세·양도소득세 회피 시도
• 예
• – 아버지(오너)가 자녀에게 지분을 싸게 넘기면서
• “경영권 프리미엄은 없다”고 주장 → 증여세 문제
• 반대로, 제3자에게 너무 높은 프리미엄으로 양도 → 부당행위 계산 부인 이슈

3. 경영권 프리미엄, 법적으로 어떻게 보나

3-1. 상법·자본시장법 관점 핵심

• 원칙
• 경영권 프리미엄 자체는 원칙적으로 허용되는 경제적 현상입니다.
• “지배력을 가지는 주식은 더 비싸다”는 것은 시장에서 통용되는 상식입니다.
• 다만, 다음의 경우 문제가 될 수 있습니다.
• 회사 재산을 유출시키는 방식으로 경영권 프리미엄을 챙긴 경우
• 소수주주에게 부당하게 손해를 전가한 경우
• 공시의무 위반, 시세조종, 미공개정보 이용과 결합된 경우

3-2. 소수주주 보호와의 관계

• 문제되는 패턴
• 최대주주가 개인적으로 프리미엄을 받아 나가면서
• 회사에는 아무런 대가가 돌아가지 않는 경우
• 쟁점
• “경영권이라는 것은 회사 자체의 가치에서 파생되는 것인데,
• 이를 최대주주 개인이 독식해도 되는가?”
• 판례 경향(요지만 정리)
• 통상적인 범위 내의 경영권 프리미엄은 인정
• 다만,
• 회사 자산을 헐값에 넘겨 새 주주에게 이익을 주거나
• 회사 기회를 사적으로 이용하면

→ 배임, 이사책임, 손해배상 책임 문제 가능

3-3. 형사 리스크(배임·횡령 등) 포인트

• 다음과 같은 경우 배임죄·횡령죄 위험이 커집니다.
• 회사 자산을 담보로 활용해 새로운 인수자에게 유리한 조건 제공
• 회사가 부담해야 할 비용을 인수자에게 사실상 대신 부담해 주는 구조
• 회사의 자금으로 최대주주의 지분 인수대금을 조달(이른바 Self-dealing)
• 경영권 프리미엄 협상 시 체크리스트
• 회사 돈이 직·간접적으로 최대주주 지분 매각대금에 쓰이지 않는가
• 회사 기회(유망 자산·사업권)를 인수자에게 헐값에 넘기는 조건이 붙어 있지 않은가
• 이사회·주주총회의 적법한 의결을 거쳤는가

4. 경영권 프리미엄의 평가·산정 방법

4-1. 이론적 접근

• 일반적인 평가 방식
• 기업가치 평가(DCF, 비교기업법, 자산가치법 등)를 통해
• 기업 전체 가치를 산정한 뒤
• 경영권이 있는 지분과 없는 지분의 가치 차이를 계산
• 실무에서 자주 쓰는 접근
• 시가(주가) 대비 일정 비율을 경영권 프리미엄으로 가산
• 산업·시장 상황·협상력에 따라 10~40% 이상까지도 발생

4-2. 실무에서 보는 경영권 프리미엄 범위(예시)

> 아래 수치는 실제 거래에서 자주 언급되는 범위 예시일 뿐, 법정 기준은 아닙니다.

– 중요한 점

• 세무조사·분쟁에서 “왜 그 비율이 적정한지” 설명 가능해야 합니다.
• 평가보고서, 외부 자문, 이사회 의사록 등 근거 자료 확보가 필수입니다.

5. 세법상 경영권 프리미엄 이슈

5-1. 양도소득세·증여세 쟁점

• 국세청이 의심하는 패턴
• 특수관계인 간 주식거래에서
• 시가보다 현저히 높은 가격 → 숨은 증여 가능성
• 시가보다 현저히 낮은 가격 → 지분을 싸게 넘겨 재산 이전
• 경영권 프리미엄이 문제되는 경우
• “이 프리미엄이 정말 시장에서 인정될 수준인지”
• “실질은 증여인데 형식만 매매로 꾸민 것은 아닌지”

5-2. 세무 리스크를 줄이는 실무 팁

• 아래와 같은 조치를 통해 리스크를 줄일 수 있습니다.
• 외부 평가기관의 기업가치 평가보고서 확보
• 유사 거래(동종업계 M&A, 최근 거래 사례) 비교자료 준비
• 이사회·주주총회 의사록에
• 거래 배경
• 가격 산정 근거
• 경영권 프리미엄의 필요성
• 비교대상 사례
• 를 간략히라도 기재
• 특수관계인 거래 시에는 특히:
• 세무전문가 사전 자문 필수
• 향후 세무조사 시 설명 가능한 자료 보관

6. 소수주주·임직원이 알아야 할 포인트

6-1. 소수주주 입장에서의 체크포인트

• 최대주주가 경영권을 매각한다고 할 때
• – 본인 지분의 가치가 희석되거나 손해를 보는 구조인지 확인
• 회사 자산을 인수자에게 저가로 넘기는 조건이 포함되어 있는지 체크
• 정관·주주 간 계약에
• 동반매도요구권(Tag-along)
• 동반매도청구권(Drag-along)
• 등이 있는지 확인
• 소수주주로서 취할 수 있는 대응
• 정보 요구(재무제표, 이사회·주총 의사록 등)
• 주주총회에서 반대의사 표시 및 의결권 행사
• 필요 시
• 이사·감사 책임 추궁
• 주주대표소송
• 가처분 신청 등 검토

6-2. 임직원·경영진 입장에서의 유의점

• 경영권 거래 과정에서 임직원이 관여할 때
• 회사 자산·정보를 인수자에게 제공하는 범위가
• 업무상 필요 범위를 넘지 않는지
• 인수자 편을 일방적으로 들어
• 기존 회사·주주에게 손해를 끼치지 않는지
• 특히 조심할 부분
• 내부정보(미공개 정보)를 이용한 주식 매매 → 자본시장법 위반
• 인수자와의 사적 이익 약속(보직·성과급·리베이트 등)과 연계될 경우
• 배임·뇌물 등 형사 리스크 가능

7. 경영권 프리미엄 협상·계약 실무 팁

7-1. 협상 단계에서 체크해야 할 항목

• 거래 구조
• 주식만 넘기는지, 자산·부채 이전도 함께 하는지
• 경영권 이전 시점(지분 이전 vs 이사회·대표이사 변경 시점)
• 가격 구조
• 기본 주식가격 + 경영권 프리미엄의 구분 명시
• 조건부 프리미엄(Earn-out) 구조 활용 여부
• 예: 인수 후 일정 실적 달성 시 추가 지급
• 보장·약정(Representations & Warranties)
• 재무·법률 리스크에 대한 진술 및 보증
• 위반 시 가격 조정·손해배상 조항

7-2. 계약서에 넣어두면 좋은 조항 예시(방향만 제시)

• 경영권 프리미엄 관련
• “본 계약에서 정한 주식양도대금에는 경영권 프리미엄이 포함된 것으로 한다.”
• “경영권 프리미엄의 산정 근거는 별첨 평가보고서 및 협의 내용에 따른다.”
• 분쟁 예방
• 분쟁 발생 시
• 관할 법원
• 중재·조정 절차
• 비밀유지의무(NDA)
• 사후 협력 의무
• 인수 후 일정 기간 기존 경영진의 경영 인수인계 의무
• 주요 거래처·임직원 유지 협력

8. 실제 사건에서 자주 나오는 문제 패턴(간단 사례형)

8-1. 사례 1 – 회사 돈으로 최대주주 지분 인수대금 지급

• 상황
• A회사의 최대주주가 지분을 B에게 매각
• 형식상 B가 대금을 지급했으나
• 실질은 A회사가 B에게 대출·보증 제공 → 상환 안 됨
• 문제
• 회사 재산이 최대주주 지분 매각에 사용
• 업무상 배임죄, 이사 책임, 주주대표소송 제기 가능

8-2. 사례 2 – 과도한 경영권 프리미엄과 증여세

• 상황
• 오너가 자녀에게 지분을 시가보다 매우 싸게 넘기고
• “경영권 프리미엄이 붙어야 하는데, 경영권이 안 넘어가니 시가보다 싸도 된다” 주장
• 결과
• 국세청: 사실상 재산 무상이전으로 보고 증여세 과세
• 경영권 프리미엄의 유무·수준을 입증 못 하면 불리

8-3. 사례 3 – 소수주주와의 분쟁

• 상황
• 최대주주가 높은 프리미엄으로 지분 매각
• 인수자와의 계약에 따라
• 회사 주요 자산을 인수자 계열사로 저가 이전 예정
• 소수주주 주장
• “경영권 프리미엄뿐 아니라 회사 자산까지 빼가는 구조”라며
• 이사회 결의 무효
• 이사 손해배상청구
• 가처분 신청
• 시사점
• 경영권 거래와 회사 자산 거래를 섞을 때는
• 소수주주 보호·공정성 검토가 필수

9. 경영권 프리미엄 관련 자주 묻는 질문(FAQ)

Q1. 경영권 프리미엄 자체는 불법이 아닌가요?

• 아닙니다.
• 시장경제에서 자연스럽게 발생하는 가치로 인정됩니다.
• 다만, 그 프리미엄을 실현하는 과정에서
• 회사 자산 유출
• 소수주주 피해
• 세금 회피
• 등이 있으면 법적 문제가 됩니다.

Q2. 어느 정도 비율까지가 “정상적인” 경영권 프리미엄인가요?

• 일률적인 기준은 없습니다.
• 업종·기업규모·재무상태·시장 상황에 따라 크게 다릅니다.
• 실무상
• – 상장사의 경우 10~40% 범위에서 많이 형성되지만
• 이것이 곧 “안전한 법적 기준”은 아니고,
• 평가 근거와 설명 가능성이 더 중요합니다.

Q3. 비상장사 오너가 지분을 매각할 때도 경영권 프리미엄이 붙나요?

• 예, 붙는 경우가 많습니다.
• 특히
• 오너 의사결정 비중이 크고
• 회사와 오너의 인적 결합이 강한 경우
• 오너 지분 인수 = 회사 지배력 인수인 경우가 많아

→ 자연스럽게 프리미엄이 발생합니다.

Q4. 경영권 프리미엄 때문에 형사 사건으로까지 번지는 경우가 많나요?

• “프리미엄 자체”보다는
• 그 프리미엄을 얻기 위해
• 회사 자산을 헐값에 넘기거나
• 회사 돈을 사용하거나
• 내부정보를 이용해 주식을 매매하는 행위 때문에
• 배임·횡령·자본시장법 위반 사건으로 이어지는 경우가 많습니다.

Q5. 우리 회사가 경영권 거래를 준비 중인데, 무엇부터 챙겨야 할까요?

• 실무적으로는 다음을 우선 권합니다.
• 거래 구조 설계(주식 vs 자산, 단순 양도 vs 복합 거래)
• 기업가치·경영권 프리미엄 평가 근거 마련
• 이사회·주주총회 절차 검토
• 세무 리스크(양도소득세·증여세·부당행위 계산 등) 점검
• 소수주주·채권자 등 이해관계자 영향 분석
• 특히
• 거래 초기 단계에서부터 법률·세무 전문가와 상의해 구조를 설계하면
• 사후 분쟁·세무조사 리스크를 크게 줄일 수 있습니다.