내부자거래는 회사 내부 정보를 이용해 주식 등 금융상품을 사고팔아 부당한 이익을 얻거나 손실을 회피하는 행위를 말합니다.
이 글을 통해서 당신한테 내부자거래의 개념, 처벌 기준, 실제 리스크, 수사·조사 대응, 그리고 기업이 사전에 준비해야 할 실무적 예방법을 알려주겠습니다.
1. 내부자거래 개요 – 왜 이렇게까지 엄격하게 보나
1-1. 내부자거래란 무엇인가
- 기본 개념
- 상장회사 등 주식·채권·파생상품에 관해
- 일반 투자자에게 공개되지 않은 중요 정보(미공개 중요 정보)를
- 그 정보에 접근할 수 있는 지위에 있는 사람이
- 그 정보를 이용해 직접 또는 제3자를 통해 거래하는 행위
- 규율 근거
1-2. 누가 ‘내부자’인가
법은 “내부자”를 상당히 넓게 봅니다. 단순 임직원만이 아닙니다.
- 전형적인 내부자
- 업무상 정보를 알게 되는 사람
- 2차·3차 내부자(정보 수령자)
1-3. “미공개 중요 정보”의 기준
내부자거래 성립의 핵심은 정보의 성격입니다.
- 미공개 정보란
- 공시, 보도자료, 전자공시(DART), 언론 보도 등으로
- 불특정 다수에게 충분히 알려지지 않은 정보
- 중요 정보란
대표적인 중요 정보 유형
- M&A·지분 인수
- 실적·재무 관련
- 대규모 적자·흑자 전환
- 감사의견 한정·부적정·의견거절
- 법정관리, 회생절차 신청
- 사업·계약 관련
- 대규모 수주·계약 체결 또는 해지
- 핵심 사업 철수, 신규 사업 진출
- 제재·규제 관련
2. 내부자거래가 문제 되는 전형적 상황들
2-1. 이런 경우 수사·조사로 이어지기 쉽습니다
- 실적 발표 직전 거래
- 분기·반기·연간 실적 발표 며칠 전
- 실적 악화 정보를 알고 미리 주식을 매도
- 대형 계약·수주 직전 거래
- 공시 전 대규모 수주 사실을 알고 미리 매수
- M&A·경영권 분쟁 전후 거래
- 인수합병, 경영권 분쟁 정보를 사전에 알고 거래
- 상장폐지·관리종목 지정 직전 거래
- 상장폐지 가능성을 알고 먼저 매도
- 가족·지인 계좌 이용
2-2. 실제 수사에서 많이 보는 패턴
- 패턴 1 – 특정 공시 직전·직후의 이상 거래
- 공시일 기준 1~2주 전 특정 계좌들의 집중 매수/매도
- 과거 거래 이력과 다른 비정상적인 거래 규모
- 패턴 2 – 정보 접근 가능성이 높은 사람의 거래
- 패턴 3 – 주변인 계좌 활용
- 본인 계좌가 아닌 가족·지인 계좌
- 차명계좌, 직원 계좌, 협력사 계좌 등
3. 내부자거래의 법적 책임 – 형사·민사·행정 제재
3-1. 형사처벌(자본시장법 위반)
- 구성요건
- 형사처벌 수준(법정형)
3-2. 행정 제재(과징금·과태료 등)
- 금융위원회·금감원 제재
- 한국거래소 제재
- 상장적격성 실질심사 대상 가능
- 공시 위반 시 제재금 부과, 불성실 공시법인 지정
3-3. 민사 책임(손해배상)
3-4. 형사·행정·민사 책임 비교
| 구분 | 형사처벌 | 행정 제재 | 민사 책임 |
|---|---|---|---|
| 주체 | 검찰·법원 | 금융위·금감원·거래소 | 피해 투자자, 회사 |
| 제재 내용 | 징역, 벌금, 추징 | 과징금, 과태료, 기관·임직원 제재 | 손해배상, 합의금 |
| 기준 | 자본시장법 위반 여부 | 공시의무·내부통제의무 위반 여부 | 불법행위·과실 여부 |
| 리스크 성격 | 전과, 신용·사회적 평판 큰 타격 | 영업·상장 유지, 대외 신뢰도에 직접 영향 | 회사 재무, 임직원 개인 재산 영향 |
4-1. 어떻게 적발되는가
- 한국거래소·금감원의 이상거래 탐지 시스템
- 특정 종목의 비정상적인 거래량·가격 변동 자동 탐지
- 공시 전·후 수상한 계좌 집중 거래 추적
- 제보·고발
- 내부 직원, 경쟁사, 투자자, 언론의 제보
- 연계 수사
4-2. 조사·수사의 전형적인 절차
- 1단계 – 계좌 분석
- 2단계 – 정보 접근 경로 파악
- 3단계 – 소환 조사
- 회사 임직원, 가족, 지인까지 순차 소환
- “우연히 투자했다”, “정보 몰랐다”는 진술의 신빙성 검증
- 4단계 – 검찰 송치 및 기소 여부 판단
- 금감원 조사 후 검찰 송치
- 부당이득 규모, 조직적·계획적 여부, 은폐 시도 여부 등 고려
5. 기업 대표·임직원이 꼭 알아야 할 실무 리스크
5-1. 대표이사·임원에게 특히 무거운 이유
- 책임의 층위
- 개인으로서의 내부자거래 책임
- 회사 경영자로서의 내부통제·감독 의무 위반 책임
- 실제 리스크
- 형사처벌 + 회사 제재 + 민사배상 + 평판 리스크 동시 발생
- 상장사 대표의 경우 퇴출·경영권 상실로 이어질 수 있음
5-2. 단순 직원이라고 가볍게 보지 않는 이유
- 직급과 무관한 책임
- 실무 담당자가 핵심 정보에 먼저 접근하는 경우 많음
- “윗사람이 시켜서 했다”는 사유로 형사 책임이 사라지지 않음
- 회사 내부 징계
5-3. 가족·지인 거래의 위험성
- 실무에서 자주 문제되는 유형
- “배우자 명의 계좌로 거래해서 괜찮을 줄 알았다”
- “부모님·형제에게 좋은 종목이라고만 알려줬다”
- 법적 시각
- 내부자와 가족·지인의 관계, 통화내역, 자금 출처 등으로
- 정보 전달과 이용이 인정되면 동일하게 처벌 가능
6. 내부자거래를 피하기 위한 기업의 사전 예방책
6-1. 내부정보 관리체계(Information Barrier) 구축
- 핵심 요소
6-2. 임직원 자기매매(자사주·관련주) 규제
- 거래 제한 제도 도입
- 공시 예정일 전·후 일정 기간 블랙아웃 기간 설정
- 재무팀, 전략기획, IR, 법무, M&A 담당자에 대한 상시 제한
- 사전 신고·승인 제도
- 임직원이 회사 주식 거래 시
- 일정 수량 이상은 사전 신고 및 승인을 받도록
- 임원·특수관계인 공시 의무 안내
- 임원·주요주주 지분 변동 공시 의무 사전 교육
6-3. 교육·서약·모니터링
- 정기 교육
- 비밀유지·내부자거래 금지 서약
- 입사 시, 주요 프로젝트 참여 시 별도 서약
- 거래 모니터링
- 회사가 파악 가능한 범위 내에서
- 임원·주요 부서 직원의 거래 패턴 정기 점검
6-4. 외부 자문·협력사와의 정보 공유 시 주의점
- 필수 조치
- NDA(비밀유지계약) 체결
- 문서·자료 전달 시 보안 표시 및 회수·파기 규정
- 실무 팁
- 외부 자문사는 정보를 받은 시점부터 내부자 가능성이 있음
- 자문사 담당자의 개인 거래 제한 여부를 확인하는 것이 좋음
7. 내부자거래 의심 또는 조사 통보를 받았을 때의 대응
7-1. 회사 차원의 초기 대응
- 사실관계 신속 파악
- 관련 임직원, 프로젝트, 정보 내용, 공시 일정 등 정리
- 내부 이메일·메신저·회의록 보존 조치
- 증거 보존
- 증거 인멸 시도는 형량을 크게 가중시키는 요소
- 로그 삭제, 자료 파기 지시는 절대 금물
- 대외 커뮤니케이션 창구 일원화
7-2. 개인(대표·임직원)의 유의사항
- 조사 초기 진술의 중요성
- 초기 진술이 이후 조사·재판의 기준점이 되는 경우가 많음
- “대충 얼버무리기”는 나중에 진술 번복 시 신빙성 상실로 이어짐
- 통화·메신저 내용 확인
- 조사 전 본인의 통화·메신저 내역을 정리해 두는 것이 좋음
- 가족·지인과의 사전 입 맞추기 금지
7-3. 수사·재판에서 주로 다투는 쟁점
- 쟁점 1 – 정보가 ‘중요’한가
- 실제로 주가에 큰 영향을 미쳤는지
- 회사 내에서도 어느 수준까지 공유되던 정보인지
- 쟁점 2 – ‘미공개’였는가
- 이미 시장에 유사 정보가 널리 알려져 있었는지
- 공시·보도자료·설명회 등으로 사실상 공개되었는지
- 쟁점 3 – 정보를 실제로 알고 있었는가
- 해당 시점에 그 정보에 접근할 위치에 있었는지
- 메일·회의·보고를 통해 실제로 인지했는지
- 쟁점 4 – 정보 이용과 거래 사이 인과관계
- 단순히 “평소 투자 습관”에 따른 거래였는지
- 정보 인지 후 곧바로 거래한 것인지, 금액·패턴이 비정상적인지
8. 내부자거래 관련 자주 묻는 질문(FAQ)
Q1. 회사 실적을 어느 정도 알게 된 상태에서 투자해도 모두 내부자거래인가요?
- 핵심은
- 그 정보가 미공개인지, 그리고
- 일반 투자자의 투자 판단에 중요한 정보인지입니다.
- 단순한 감(감정)이나 추측, 시장에 널리 알려진 전망 수준은 일반적으로 내부자거래에 해당하지 않습니다.
- 다만 재무팀·전략팀처럼 실제 수치나 내부 보고를 통해 구체적인 실적을 알고 있다면 위험합니다.
Q2. 가족 명의 계좌로 거래하면 괜찮지 않나요?
- 대부분의 사건에서 가족·지인 계좌 사용이 오히려 불리하게 작용합니다.
- 계좌추적, 통화·메신저 기록, 자금 출처 조사로 연결고리가 드러나면
“고의로 숨기려 했다”는 평가를 받아 형량이 무거워질 수 있습니다.
Q3. 회사 대표가 회사 주식을 매매하는 것 자체가 문제인가요?
- 대표·임원이 회사 주식을 사고파는 것 자체는 원칙적으로 허용됩니다.
- 다만 다음을 지키지 않으면 문제가 됩니다.
- 미공개 중요 정보를 알고 있는 상태에서 거래
- 공시 전·후 블랙아웃 기간 위반
- 임원·주요주주 지분변동 공시 의무 미이행
- 따라서 사전에 회사 내부 규정과 공시 의무를 확인한 후 거래하는 것이 안전합니다.
Q4. 이미 몇 년 전에 한 거래도 처벌될 수 있나요?
- 공소시효는 사안에 따라 다르지만,
일정 기간(통상 5년 이상) 동안은수사·처벌 가능성이 열려 있다고 보아야 합니다.
- 특히 대형 사건, 조직적 내부자거래로 판단되면
장기간의 계좌·통화내역이 소급 조사되는 경우가 많습니다.
Q5. 내부자거래 위험을 줄이기 위해 대표·임원이 지금 당장 할 수 있는 조치는 무엇인가요?
- 당장 점검해야 할 체크리스트
- 회사에 내부정보 관리 규정이 있는지
- 공시 전·후 임직원 거래 제한 제도가 있는지
- M&A·대형 계약 추진 시 정보 접근자 명단 관리를 하는지
- 임원·주요 실무자 대상 정기 교육·서약을 하고 있는지
- 없다면, 가능한 한 빠른 시일 내에 규정 정비와 교육 체계부터 구축하는 것이 좋습니다.
9. 정리 – 기업이 기억해야 할 내부자거래 핵심 포인트
- 내부자거래는 “걸리면 안 되는 문제”가 아니라 “구조적으로 예방해야 할 리스크”입니다.
- 특히 상장사·상장 추진 기업, 대규모 투자·M&A를 진행하는 회사는
- 내부정보 관리체계
- 임직원 거래 관리
- 정기 교육과 모니터링을 기본 인프라로 갖추어야 합니다.
- 이미 의심 정황이 있거나 조사 통보를 받은 경우에는
- 사실관계 정리
- 증거 보존
- 초기 진술 관리를 우선으로 하여
- 성급한 해명이나 감정적인 대응을 피하는 것이 중요합니다.
기업 대표나 임직원 입장에서는, 내부자거래 이슈가 한 번 발생하면
형사·행정·민사·평판 리스크가 동시에 폭발합니다.
사건이 터진 뒤에 대응하는 것보다, 지금 내부 규정과 관행을 점검하고 보완하는 것이
가장 비용 효율적인 리스크 관리라는 점을 기억하시면 좋겠습니다.