‘상법 회사법 개정 내용’은 최근 몇 년 사이 반복된 상법 개정으로 인해, 이사회·주주총회 운영, 이사 책임, 소수주주 권리, 상장·비상장 회사 규율 등이 크게 바뀐 내용을 말합니다.
이 글을 통해서 당신한테 주요 개정 내용의 큰 흐름, 실무에서 바로 적용할 체크포인트, 자주 문제 되는 쟁점과 대응 방법을 알려주겠습니다.
1. ‘상법 회사법 개정 내용’ 개요
1.1 왜 자꾸 상법(회사법)이 개정되는가
- 기업 지배구조 투명성 요구 증가
- 소수주주·투자자 보호 강화
- ESG, 스튜어드십 코드, 기관투자자 역할 확대
- 디지털·비대면 환경(전자투표·전자주총) 확산
- 글로벌 스탠더드(미·EU 등)와의 정합성 필요
핵심 키워드
2. 최근 상법 회사법 개정의 큰 흐름 정리
2.1 큰 틀에서 본 개정 방향
3. 이사회·이사 관련 개정 핵심
3.1 이사의 책임 강화 흐름
실무 팁
- 이사회 의사결정 시
3.2 사외이사·감사위원 관련 주요 변화
실무 체크리스트
4. 주주총회·전자투표 관련 개정
4.1 주주총회 운영 변화
- 전자투표·전자위임장 제도 활성화
- 상장회사를 중심으로 도입 확산
- 대주주·소수주주 모두 의결권 행사 용이
실무 팁
4.2 소수주주권 확대 관련
- 주주제안권·주주총회 소집청구권 요건 완화 추세
- 다중대표소송 제도 도입(개정 상법의 핵심 이슈 중 하나)
다중대표소송 개념
- 모회사 주주가 자회사의 이사를 상대로 제기하는 대표소송
- 예: 지주회사 A의 주주가, 자회사 B의 이사들이 B 회사에 손해를 끼친 행위에 대해 소송 제기
기업 입장에서의 리스크
- 그룹 차원의 의사결정이 자회사 손해로 이어질 경우,
- 모회사 주주가 자회사 이사를 상대로 직접 소송 가능
- 경영판단의 원칙이 인정되더라도, 절차·형식 위반 시 책임 가능성 증가
대응 실무 팁
- 지주회사·자회사 구조에서
- – 자회사 이사회 실질화(형식적 이사회 금지)
- 모회사 지시 문서화 시, 자회사 이사회의 검토·의결 절차 필수
- 자회사 독립성(특히 상장 자회사) 고려한 의사결정 구조 설계
5. 상장회사 vs 비상장회사: 적용 차이 비교
많은 개정 내용이 상장회사 중심이지만, 비상장회사도 간접 영향이 큽니다.
5.1 상장·비상장 회사별 주요 차이
| 구분 | 상장회사 중심 규율 | 비상장회사 적용 여부 |
|---|---|---|
| 사외이사 의무 | 일정 규모 이상 사외이사 선임 의무 | 원칙적으로 의무 아님(정관 자율) |
| 감사위원회 | 자산 규모 기준 충족 시 설치 의무 | 보통 감사 1인 선임으로 족함 |
| 전자투표 | 제도 인프라 구축 권장·확산 | 선택사항, 필요시 정관 규정 가능 |
| 다중대표소송 | 지배구조 복잡한 상장 그룹에 큰 영향 | 지주회사 구조라면 비상장도 영향 가능 |
| 공시·공개 의무 | 금융투자업 규정, 자본시장법 등 중첩 | 외부감사 대상 여부에 따라 일부 영향 |
- 향후 상장·투자 유치 계획이 있다면
- – 이사회·주총 운영을 상장회사 수준으로 미리 정비하는 것이 유리
- 내부통제·내부규정(이사회 규정, 업무분장 규정 등) 서면화 필요
6. 기업 경영진이 자주 놓치는 쟁점들
6.1 이사·대표이사의 개인 책임 리스크
- 상법 개정으로 이사의 책임을 묻는 주주 측 도구가 강화됨
- 대표소송, 다중대표소송, 소수주주권 등
리스크 관리 포인트
6.2 지배주주·오너 일가 관련 쟁점
실무적 대응
- 대규모 내부거래는
- – 사전에 법률·세무·회계 자문
- 이사회·감사 보고
- 이해상충 있는 이사는 의결에서 배제하는 등 절차 준수
7. 최근 개정 내용이 실제 사건에 미치는 영향 (간단 사례)
사례 1: 자회사 손해, 모회사 주주가 문제 삼는 경우
- 구조
- 모회사 A(상장), 자회사 B(비상장)
- B가 A의 방침에 따라 계열사 C에 시가보다 낮게 자산 양도
- 쟁점
- 자회사 B에 손해 발생 → B 이사의 책임 문제
- 개정 상법상, A의 주주가 B 이사를 상대로 다중대표소송 제기 가능
- 시사점
- “그룹 차원의 결정이었다”는 변명은 책임 회피 수단이 되기 어려움
- 자회사 이사회가 실질적 검토·협의·조건 조정 과정을 거쳤는지 중요
사례 2: 주총에서 소수주주가 이사 선임을 막으려는 경우
- 구조
- 상장회사 D, 기관투자자·소수주주 비중 높음
- 대주주가 추천한 사외이사 후보의 독립성 문제 제기
- 쟁점
- 소수주주·기관투자자들이 주주제안권·전자투표를 활용해
- 대주주 추천 후보 반대
- 자신들이 지지하는 후보 제안
- 시사점
- 이사 후보 선정 과정의 투명성, 독립성 검토 문서화가 필수
- 기관투자자와의 사전 커뮤니케이션 전략 필요
8. 기업이 지금 당장 점검해야 할 체크리스트
8.1 정관·내부규정 점검
- 정관에 다음 내용이 반영되어 있는지 확인
- 전자투표, 전자주총, 전자소집통지 허용 여부
- 이사·감사 선임·해임 절차, 보수 관련 규정
- 이사 책임 감경 조항(허용 범위 내에서 최대한 활용)
- 내부규정(규정집) 정비
- 이사회 규정, 감사 규정
- 내부거래·특수관계인 거래 규정
- 문서관리·전자결재 규정
8.2 이사회·주총 실무 프로세스 정비
8.3 분쟁·수사 대비
- 잠재 리스크가 있는 거래·결정에 대해
- – 사전에 법률·세무 자문 → 의사결정 근거로 보관
- 이사회 보고 및 승인 절차 준수
- 이미 문제가 불거진 경우
- – 관련 문서·메일 보존
9. 자주 묻는 질문(FAQ)
Q1. 비상장 중소기업도 상법 회사법 개정 내용을 꼭 알아야 합니까?
Q2. 다중대표소송은 모든 회사에 적용됩니까?
- 기본적으로 모회사–자회사 구조가 있는 경우 문제될 수 있습니다.
- 상장·비상장을 불문하고, 지주회사 구조를 갖춘 그룹이라면 리스크를 고려해야 합니다.
Q3. 이사 책임을 줄이기 위해 가장 중요한 것은 무엇입니까?
- 절차와 기록입니다.
- 충분한 정보에 기초한 의사결정(보고서·자료 검토)
- 외부 전문가 자문 활용
- 이사회 의사록에 검토 내용·의견을 충실히 남기는 것
- 결과가 좋지 않더라도, “합리적인 경영판단”이었다는 근거가 있으면 책임이 크게 경감될 수 있습니다.
Q4. 전자주총·전자투표를 도입하려면 무엇을 먼저 해야 합니까?
- 정관 확인이 우선입니다.
- 전자적 방법에 의한 의결권 행사 허용 규정
- 전자문서에 의한 소집통지 허용 규정
- 그 다음, 실제 시스템(증권사·외부 플랫폼 등) 도입 여부와 비용·보안성을 검토하면 됩니다.