‘재무제표 허위기재’는 단순한 회계실수가 아니라, 일정 수준을 넘어서면 형사처벌·민사책임·행정제재가 한꺼번에 몰려오는 중대 이슈입니다.
이 글을 통해서 재무제표 허위기재의 개념, 관련 법규, 실제로 문제가 되는 패턴, 수사·조사 대응, 리스크 줄이는 방법까지 핵심만 정리해 드리겠습니다.
1. 재무제표 허위기재 개요
1-1. 재무제표 허위기재란 무엇인가
일반적으로 다음과 같은 경우를 “재무제표 허위기재”로 봅니다.
- 의도적으로
- 회계기준(일반기업회계기준, K-IFRS 등)을 명백히 위반하여
- 투자자·채권자·세무당국·금융기관 등을 오인하게 만드는 행위
핵심은
2. 왜 문제가 되는가: 관련 법률 체계
2-1. 주요 적용 법률
재무제표 허위기재는 여러 법률이 동시에 걸립니다.
- 형법
- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(자본시장법)
- 상장사·공모회사 등의
- 사업보고서, 반기·분기보고서, 증권신고서 허위기재·누락
- 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률(외부감사법)
- 상법
- 이사의 선관주의의무·충실의무 위반, 책임배상
- 조세범처벌법·국세기본법
3. 재무제표 허위기재가 문제되는 전형적 유형
3-1. 매출·이익 부풀리기
3-2. 비용·부채 축소·누락
- 비용 누락
- 인건비, 용역비, 리베이트 등 고의 누락
- 연구개발비를 자산화해 당기비용을 축소
- 부채 누락
3-3. 자산가치 부풀리기
- 재고자산 과대계상
- 실제 재고보다 많이 잡거나, 폐기·손상 재고를 정상재고로 유지
- 투자자산·부동산 평가 부풀리기
- 공정가치 평가를 과도하게 높게 산정
- 손상징후가 뚜렷한데도 손상차손 인식 지연·누락
3-4. 공시 문서 허위기재
4. 형사·행정상 책임 구조
4-1. 누가 책임을 지는가
주요 책임 주체는 다음과 같습니다.
- 대표이사
- 재무제표 작성·공시의 최종 책임자
- “몰랐다” 주장만으로 면책되기 어려움
- 재무담당 임원(CFO), 회계·재무팀장
- 실제 작성·지시·관리 책임
- 실무자
- 허위기재에 직접 관여·집행한 경우
- 사외이사·감사·감사위원
- 중대한 회계부정을 알고도 방치 또는 최소한의 확인조차 하지 않은 경우 책임 가능
- 외부감사인(회계법인)
4-2. 형사처벌 가능성
주로 문제되는 죄명은 다음과 같습니다.
형량은 사안·규모·고의 정도에 따라 크게 달라지지만,
- 대규모 상장사 회계부정은
- 실형(징역형) 선고 사례도 적지 않습니다.
4-3. 행정·민사상 책임
5. “실수 vs 고의” 판단 기준
5-1. 수사·제재기관이 보는 핵심 포인트
- 반복성
- 여러 회계기간에 걸쳐 비슷한 방식으로 지속?
- 규모
- 오류 금액이 재무제표 전체에서 차지하는 비중(중요성)
- 사전·사후 정황
- 상장·증자·M&A·대출 협상 등 중요한 이벤트 직전에 집중 발생?
- 내부 문서·이메일
- 외부감사인과의 커뮤니케이션
- 감사인의 지적을 알고도 고의로 무시했는지 여부
5-2. 회계추정·해석의 영역
다음과 같은 영역은 해석 차이가 존재해, 곧바로 형사범죄로 보기는 어렵습니다.
- 자산손상 인식 시점·금액
- 충당부채(퇴직급여, 소송충당금 등) 추정
- 공정가치 평가(비상장주식, 부동산 등)
다만,
- 지나치게 낙관적인 가정을 반복적으로 사용하거나
- 전문가 의견을 의도적으로 무시한 정황이 있으면
→ 허위기재로 평가될 수 있습니다.
6. 실제로 문제가 되는 전형적 시나리오
6-1. 상장 준비 과정의 실적 부풀리기
- 상장(IPO)을 위해 최근 2~3년 실적을 좋게 보이게 하려고
- 가공매출 계상
- 비용 이연, 자산화 남용
- 상장 후 실적 부진이 드러나고,
6-2. 대출·신용등급 유지를 위한 부채·손실 은폐
- 금융기관 대출 조건(재무비율, 이자보상배율 등)을 맞추려고
- 부채를 장부 외로 돌리거나
- 손실 인식을 지연
- 신용평가·재무제표 분석 과정에서 이상 징후 포착 시
- 금융기관·채권단이 고발·소송으로 이어질 수 있습니다.
6-3. 세무조사와 연계된 회계부정
- 매출 누락·가공비용 계상 등 탈세 목적의 허위기재
- 세무조사에서 적발되면
- 추징세액 + 가산세 + 조세범처벌법상 형사처벌까지 연계될 수 있습니다.
7. 재무제표 허위기재가 의심되거나 지적받았을 때의 대응
7-1. 회사 내부에서 먼저 할 일
- 사실관계 파악
- 관여자 파악
- 외부 전문가 상담
7-2. 금감원 감리·검찰 수사에 대한 기본 태도
- 자료 임의 삭제·조작 금지
- 일관된 설명
- 회계처리 기준, 판단 근거, 내부 승인 절차를 정리해
- 회사·임직원이 일관되게 설명할 수 있도록 준비
- 자진 시정·정정공시 검토
- 허위기재 규모·경위에 따라
- 조기 정정공시, 재무제표 재작성, 책임자 인사조치 등 선제적 조치가
- 제재 수위에 긍정적으로 작용할 수 있습니다.
7-3. 임직원 개인 차원의 유의사항
- 무조건적 책임 전가 지양
- “위에서 시켜서 했다”는 말만으로 면책되지 않음
- 본인 역할의 정확한 정리
- 언제, 어떤 지시를 받았고, 무엇을 했는지
- 당시 어떤 자료·정보를 근거로 판단했는지
- 개별 법률 지원 필요 시
8. 예방을 위한 실무적 체크포인트
8-1. 내부통제·회계관리 체계
- 회계처리 매뉴얼 정비
- 매출 인식 기준, 재고평가, 충당부채 설정 기준 등 문서화
- 권한 분산
- 한 사람이 기안·승인·집행·회계처리까지 모두 담당하지 않도록 구조 설계
- 정기적 내부감사
- 고위험 영역(매출, 재고, 관계사 거래, R&D 비용 등) 중심 점검
8-2. 외부감사인과의 관계
- 충분한 커뮤니케이션
- 회계추정·판단이 필요한 이슈는 사전에 회계법인과 협의
- 지적사항에 대한 기록
- 감사인이 제기한 수정·지적사항, 회사의 대응을 문서로 남김
- 감사인 교체 시 유의
- 감사를 “덜 깐깐한 곳”으로 옮기는 것처럼 보이면
- 오히려 감리·수사에서 부정 정황으로 의심받을 수 있습니다.
8-3. 경영진의 인식 전환
- 단기 실적 압박의 위험성 인지
- 실적 미달에 대한 과도한 압박이
- 회계부정의 직접적 동기가 되는 경우가 많음
- 보상·인센티브 구조 점검
- 단기 이익에 과도하게 연동된 보상 구조는
- 허위기재 유인을 높입니다.
9. 재무제표 허위기재 관련 주요 법적 리스크 비교
| 구분 | 내용 | 주된 법적 근거 | 책임 주체 |
|---|---|---|---|
| 공시허위(상장사) | 사업·분기보고서, 증권신고서 허위기재 | 자본시장법 | 회사, 대표, 담당 임원 등 |
| 외부감사 대상 회계부정 | 회계기준 위반, 감사 방해 | 외부감사법 | 회사, 경영진, 실무자, 감사인 |
| 단순 회계오류 | 고의 없는 실수·해석 차이 | 회계기준, 외부감사인 지적사항 중심 | 주로 정정·시정 조치 |
| 탈세 목적 허위기재 | 매출누락·가공비용 등 | 조세범처벌법, 국세기본법 | 회사, 대표, 세무담당자 |
| 채권자·투자자 기망 | 대출·투자 유치를 위한 허위재무제표 | 형법(사기, 배임), 자본시장법(부정거래) | 대표, CFO, 관련 임직원 |
Q1. 재무제표를 잘못 작성했는데, 모두 형사처벌 대상인가요?
- 아닙니다.
- 단순한 회계실수, 기준 해석 차이, 중요성이 낮은 오류는
- 정정·시정으로 마무리되는 경우가 많습니다.
- 다만,
- 반복적·고액·중요한 계정에 대한 허위기재,
- 투자유치·대출과 직접 연관된 허위는
- 형사사건으로 번질 가능성이 큽니다.
Q2. 대표이사가 구체적인 회계처리 내용을 몰랐어도 책임을 지나요?
- 상당 부분 책임을 질 수 있습니다.
- 대표이사는 재무제표·공시의 최종 책임자이기 때문에
- “회계팀이 알아서 했다”는 사유만으로는 면책되기 어렵습니다.
- 다만,
- 내부통제 시스템을 갖추고,
- 외부감사인의 지적을 성실히 반영했으며,
- 고의·중대한 과실이 없음을 소명하면
- 책임 범위·수위가 달라질 수 있습니다.
Q3. 이미 허위기재가 있었던 것을 뒤늦게 알았습니다. 지금 정정하면 처벌을 피할 수 있나요?
- 정정·자진 시정은 분명히 유리한 요소지만,
- 허위기재의 고의성과 규모에 따라
- 처벌 자체를 완전히 피하기는 어려울 수 있습니다.
- 다만,
Q4. 세무상 목적(절세)으로 한 회계처리도 허위기재가 될 수 있나요?
- 가능합니다.
- 세법상 허용 범위를 넘어선
- 매출누락, 가공비용 계상, 허위채권·채무 인식 등은
- 재무제표 허위기재이자 조세범에 해당할 수 있습니다.
- 세무·회계 기준 내에서의 합리적 절세는 허용되지만,
- 그 경계를 넘으면 형사·세무 리스크가 동시에 발생합니다.