테마주 작전, 어디까지 불법인가? – 기업 임직원을 위한 실무 가이드

‘테마주 작전’은 특정 이슈·정책·인물과 연관된 종목을 인위적으로 띄우는 주가 조작의 한 형태를 말합니다. 이 글을 통해서 당신한테 테마주 작전의 기본 구조, 불법 요소와 처벌, 임직원이 주의해야 할 리스크, 실제 수사 포인트, 예방·대응 전략을 알려 주겠습니다.

1. ‘테마주 작전’ 개요

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1-1. 테마주란 무엇인가 정의

• 특정 정치 이슈, 정책, 인물, 산업, 사건 등에 연계되어 시장에서 주목 받는 종목
• 실적·재무보다는 이야기(스토리)에 의해 가격이 움직이는 주식

대표 테마 예시

• 대선·총선 관련 정치인 테마주
• 2차전지, AI, 우주항공, 방산, 바이오 등 정책·산업 테마
• 천재 개발자, 오너 일가, 유명 인플루언서 등 인물 연관 테마

1-2. 테마주 ‘작전’이란 무엇인가

• 단순히 테마로 묶이는 것 자체는 불법이 아님
• 문제는 다음과 같은 방식으로 인위적으로 주가를 띄우는 행위입니다.
• 허위·과장 정보 유포
• 시세를 조종하기 위한 대량 매수·매도
• 세력 간 통정매매, 가장 매매
• 내부 정보·미공개 정보 이용
• 핵심 포인트
• “테마를 이용해 투자자들을 속이고, 시세를 인위적으로 만들었는가”가 법적 쟁점입니다.

2. 테마주 작전의 전형적 구조

2-1. 작전 세력의 기본 시나리오

• ① 종목 선정
• 시가 총액이 작고, 유통 주식 수가 적은 종목
• 실적은 부실하지만 이야기(테마)를 붙이기 쉬운 회사
• ② 지분 매집
• 장기간 분할 매수, 차명 계좌 활용
• 최대주주·특수관계인과 접촉하는 경우도 많음
• ③ 스토리(테마) 만들기
• 정치인·유명인과의 간접 인연 부각
• 정부 정책과의 과장된 연관성 홍보
• 향후 대규모 수주·MOU· 신사업 추진 등 불확실한 계획 부풀리기
• ④ 시세조종
• 호가 창에 허수 주문을 넣었다 빼는 행위
• 계좌 여러 개를 돌려 가며 자전거래, 통정매매
• 상한가 인위적 연출, 대량 물량 쏟기·회수 반복
• ⑤ 출구 전략
• 일반 투자자들이 몰려들면 보유 물량을 고점에서 매도
• 이후 급락, 테마 해소, 상장 폐지·관리종목 지정 등으로 이어짐

2-2. 기업 내부자가 관여하는 경우

• 회사 측이 작전에 직·간접적으로 관여하는 유형
• 허위·과장 보도 자료 배포
• 실체 없는 MOU·LOI 발표
• 내부 정보 제공, 특정 세력과 공모
• 내부자가 빠지기 쉬운 함정
• “홍보 차원일 뿐”, “관행이다”라고 생각하고 자료를 내주다
• “실제 추진의지는 있었다”는 주장만으로는 형사 책임을 피하기 어려움

3. 테마주 작전과 관련된 주요 위법 행위

3-1. 자본시장법상 시세조종

• 관련 법령
• 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(자본시장 법)
• 대표 위법 유형
• 인위적 시세 형성
• 시세를 안정·유지·변동시킬 목적으로 허위 거래, 가장·통정매매를 하는 행위
• 허위 표시·풍문 유포
• 허위 사실을 알면서도 공시, 언론, SNS, 리포트 등을 통해 유포
• 고가 매수 유도
• 자신 또는 타인의 이익을 위해 투자 판단을 왜곡하는 행위

3-2. 허위공시·부실공시

• 다음과 같은 경우 형사·행정 제재 가능성이 큽니다.
• 실체가 거의 없는 MOU· 사업계획을 대규모 계약인 것처럼 발표
• 계약 규모·기간·수익성을 의도적으로 과장
• 중요 변수(조건부 계약, 취소 가능성 등)를 고의로 누락
• 책임 주체
• 회사 자체(법인)
• 대표이사, CFO, 담당 임원, 공시 담당자

3-3. 미공개 중요 정보 이용

• 기업 내부자가 아직 공시되지 않은 중요 정보를 이용해
• 본인·가족·차명 계좌로 주식을 매매한 경우
• 외부 세력에게 정보를 미리 제공해 매매를 하게 한 경우
• 형사처벌 + 부당이득 전액 몰수·추징 대상이 될 수 있음

3-4. 사기죄·업무상배임 등 일반 형사 범죄

• 사기죄
• 허위 사실로 투자자를 속이고 손해를 입힌 경우
• 업무상배임
• 회사의 이익보다 특정 세력·개인 이익을 위해 정보를 제공하거나
• 시세조종에 협조해 회사에 손해를 끼친 경우

4. 형사처벌·제재 수준 한눈에 보기

구분	주요법위반 내용	예상 제재·처벌 (법령상)	비고
시세조종(자본시장 법)	인위적 시세 형성, 통정매매, 허수 주문	1년 이상 유기 징역 또는 벌금 (부당이득의 수배수)	부당이득 전액 몰수·추징 가능
허위공시·부실공시	허위·과장 공시, 중요사항 누락	형사처벌 + 과징금 + 임원 해임권고·직무정지 등	상장 폐지·관리종목 지정 가능
미공개 정보 이용	내부 정보이용 매매, 정보제공	1년 이상 징역 또는 벌금, 몰수·추징	임직원·특수관계인 모두 포함
사기죄	허위사실로 투자자 기망	10년 이하 징역 또는 벌금	자본시장법과 별도로 적용 가능
업무상배임	회사 이익을 해치고 세력·개인 이익 도모	10년 이하 징역 또는 벌금	이사·임원 책임, 손해배상청구 병행 가능

※ 실제 형량은 부당이득 규모, 관여 정도, 전과 유무, 수사·재판 태도 등에 따라 달라집니다.

5. 기업 대표·임직원이 특히 조심해야 할 상황

5-1. 이런 요청이 오면 ‘작전’ 가능성 의심해야 함

• “회사 이름만 좀 써 달라, 홍보해 주겠다”
• “우리가 알아서 시장을 만들어 줄 테니, 좋은 공시만 내 달라”
• “정책 테마가 올 텐데, 미리 준비해 두자”
• “MOU 정도만 발표해도 주가가 반응한다”
• “실적은 나중 문제고, 당장은 이슈가 중요하다”

이런 표현이 나오면 시세조종·테마주 작전 연루 가능성을 의심하고, 회사 차원에서 공식 검토·법률 자문을 받는 것이 안전합니다.

5-2. 언론·IR· 홍보과정에서의 리스크

• 위험한 행위 예시
• 아직 협의 단계인 사안을 “사실상 확정”으로 표현
• 상대방 동의도 없이 대기업·기관 이름을 거론하며 발표
• 내부에서만 논의된 아이디어를 진행 확정 사업처럼 언론에 제공
• 안전하게 하려면
• 보도 자료, IR 자료에 법무·컴플라이언스 사전 검토 절차 도입
• “계약 예정”, “협의 중”, “검토 단계” 등 위험 표현을 구체적으로 조정
• “매출·이익에 미치는 영향은 불확실하다” 는디스클레이머명시

5-3. 임직원이 ‘테마주’인 사실을 알고 있을 때 주식 거래

• 위험 포인트
• 회사가 테마주로 시장의 주목을 받는 상황에서
• 임직원이 실적, 계약, 재무 상태 등 중요 정보를 알고 있으면서
• 개인적으로 주식을 매매하면 미공개 정보이용으로 해석될 수 있음
• 실무 팁
• 내부자 거래 관련 블랙아웃 기간 설정 (실적 발표 전후 등)
• 임직원 보유 주식 사전 신고·사후 보고 제도 운영
• 고위 임원은 아예 개인 계좌 거래 제한 또는 전면 신고 의무화

6. 실제 수사에서 자주 문제되는 포인트

6-1. 검찰·금융당국이 보는 핵심

• 주가·거래량 패턴
• 단기간 비정상적인 급등락, 반복적인 상한가·하한가
• 거래 계좌의 연결성
• 실소유자 동일, 자금 출처 동일, IP· 접속 패턴 일치
• 정보의 출처와 전달 경로
• 회사 내부 문서·메일·메신저 기록
• 세력과 임직원 간 통화·만남 기록
• 공시·보도 자료의 진실성
• 실제 계약서, 회의록, 이사회의사록 등과 비교

6-2. 기업 측에서 방어에 유리한 자료

• 다음 자료를 평소에 체계적으로 보관해 두면 방어에 도움이 됩니다.
• 이사회·위원회 회의록, 의사결정 과정 문서
• MOU· 계약 관련 실질 협상 기록(메일, 회의 메모)
• 공시·보도 자료 작성·검토 라인 문서화
• IR 미팅·설명회 자료 및 Q&A 기록
• 포인트
• “당시 기준으로 합리적인 판단이었는지”
• “고의로 투자자를 속이려 한 정황이 있는지”가 핵심입니다.

7. 테마주 작전과정상적 기업 활동의 경계

7-1. 합법적 홍보·IR vs. 불법 시세조종

구분	합법 가능성이 높은 활동	불법 의심이 큰 활동
정보 내용	사실 기반, 검증 가능한 데이터	사실과 다른 내용, 과장·누락·왜곡
목적	투자자에게 공정한 정보 제공	주가를 인위적으로 끌어올리거나 유지하려는 목적
상대방	불특정 다수 투자자, 공시·IR 채널	특정 세력, 브로커, 차명 계좌 운용자
형식	정식 공시, 공식 보도 자료, 공인 채널	카더라, SNS· 카톡방 찌라시, 유료 리딩방 등 비공식 채널
대가성	통상적 자문·IR 비용	시세조종 성공 시 수익 배분, 현금·주식 제공 약속

7-2. 임직원이 기억해야 할 기준

• “이 정보·행위를 언론 1 면에 그대로 실명 공개해도 설명할 수 있는가”
• “이 행위가 주가에 영향을 미치는 걸 알면서도 특정 세력과만 공유하는가”
• “투자자가 이 사실을 알았다면 동일한 판단을 했을까”

이 기준에서 불안하다면, 이미 위험 신호라고 보는 편이 안전합니다.

8. 기업이 취할 수 있는 예방·대응 전략

8-1. 예방 전략 (사전 차단)

• 내부 규정 정비
• 공시·보도 자료 작성 절차, 승인 라인 명문화
• 임직원 주식 거래 규정(블랙아웃, 사전 신고 등) 도입
• 컴플라이언스·교육
• 자본시장 법·공시 규정에 대한 정기 교육
• 테마주·시세조종 관련 실제 판례·사례 교육
• 외부와의 접촉 관리
• 애널리스트, 리딩방, 홍보 대행사와의 미팅 기록 관리
• 비정상적 제안(주가 관리, 작전 등)은 즉시 내부 보고 의무화

8-2. 문제가 의심될 때의 초기 대응

• 내부 점검
• 최근 공시·보도 자료 중 과장·오해 소지가 있는지 검토
• 특정 브로커·세력과의 접촉 기록 파악
• 외부 전문가 상담
• 수사·조사 가능성이 조금이라도 보이면 초기 단계에서 상담 필요
• 자칫 잘못 대응하면 증거인멸·허위진술로 오히려 위험 증가
• 문서·자료 보존
• 관련 자료를 임의로 삭제하면 추가 범죄(증거인멸) 의심 가능성
• 내부 조사와 병행하되, 기록 보존을 우선해야 함

8-3. 이미 조사·수사가 시작된 경우

• 조사 초기
• 임직원에게 사실관계 정리, 진술 방향에 대해 가이드 필요
• “몰랐다”, “기억 안 난다” 식의 일관성 없는 진술은 매우 불리
• 기업 차원의 포인트
• 회사의 조직적 관여 여부를 최소화할 수 있는지
• 개인 일탈인지, 구조적 문제인지 구분
• 재발 방지 대책, 내부통제 강화 계획을 제시하면 양형에 유리

9. 자주 묻는 질문(FAQ)

Q1. 우리 회사가 특정 정치인 테마주로 묶여 있는데, 이것만으로도 문제가 되나요?

• 단순히 시장·언론이 임의로 테마로 묶는 것 자체는 불법이 아닙니다.
• 다만 회사가 이를 이용해
• 근거 없는 공시·보도 자료를 내거나
• 특정 세력과 연계해 시세를 조종하면
• 그때부터 형사 리스크가 발생합니다.

Q2. 실체는 아직 없지만, 협의를 시작한 단계의 사업을 공시해도 되나요?

• 가능은 하지만, 다음을 지키지 않으면 허위·부실공시가 될 수 있습니다.
• 협의 단계라는 점을 명확히 표시
• 규모·기간·수익성은 보수적으로 기재
• “매출·이익에 미치는 영향은 불확실하다”는 점 명시
• “사실상 확정”, “곧 대규모 매출 발생 예정”과 같은 표현은 위험합니다.

Q3. IR· 홍보를 위해 유튜브 채널, 리딩방, 카톡방 등에 출연해도 되나요?

• 회사의 사실 기반 정보를 공정하게 제공하는 수준이면 가능할 수 있습니다.
• 그러나 다음과 같은 경우 시세조종 공모로 번질 수 있습니다.
• 특정 시점·가격을 거론하며 매수·매도 시점을 제시
• “곧 큰 호재가 나온다”며 비공개 정보를 암시
• 출연 대가로 주식·수익 배분을 약속하는 경우

Q4. 회사 임직원이 회사 주식을 사는 것 자체가 문제인가요?

• 원칙적으로는 허용됩니다.
• 다만
• 미공개 중요 정보를 알고 있을 때
• 실적 발표, 대규모 계약 발표 직전·직후 등
• 시장에 큰 영향을 줄 이벤트를 알면서 거래하면
• 내부자 거래로 형사처벌 대상이 될 수 있습니다.

Q5. 이미 테마주 작전의혹이 기사화되었습니다. 무엇을 먼저 해야 할까요?

• 최소한 다음을 신속히 정리하는 것이 좋습니다.
• 최근 1~2년간 공시·보도 자료, IR 활동 내역
• 특정 세력·브로커와의 접촉 기록
• 임직원·특수관계인의 주식 거래 내역
• 그리고
• 언론 대응, 공시 수정 여부, 수사 대응 전략을 일관되게 가져가야 합니다.
• 초기 대응이 이후 수사·재판 결과에 큰 영향을 미칩니다.