‘회사 분할’은 하나의 회사를 둘 이상으로 쪼개어 사업을 재편하는 방식으로, 지배구조 개선·사업 집중·절세·승계·분쟁 예방 등 다양한 목적에 활용됩니다.
이 글을 통해서 당신한테 회사 분할의 기본 개념, 종류와 절차, 세금·형사 리스크, 실제 활용 포인트와 주의사항, 자주 묻는 질문을 알려주겠습니다.
회사 분할 개요 – 기본 개념부터 정리
회사 분할이란?
- 의의
- 하나의 회사를 둘 이상으로 나누어:
- 새로운 회사를 설립하거나(신설분할)
- 기존 다른 회사에 사업부문을 넘기는 것(분할합병)
- 분할되는 회사의 사업·자산·부채·인력·계약 등을 나누어 승계시키는 구조조정 방법입니다.
회사 분할의 주요 유형
1. 상법상 회사 분할 기본 유형
| 구분 |
인적분할 |
물적분할 |
| 주주 구조 |
기존 주주가 분할 신설회사 주식을 직접 취득 |
모회사(분할회사)가 분할 신설회사 지분 100% 등 보유 |
| 주주 입장 |
주주가 직접 두 회사의 주주가 됨 |
모회사가 자회사 보유, 주주는 모회사만 보유 |
| 목적 |
지배구조 재편, 승계, 지분 구조 정리 |
사업부문 분리, IPO 준비, 투자유치, 자회사화 |
| 세무 이슈 |
주주 단계 과세 여부 중요 |
법인 단계 과세, 주주 직접 과세는 상대적으로 적음 |
| 사례 |
대기업 지주사 체제 전환, 형제 간 사업 분리 |
사업부문 물적분할 후 자회사 상장, 투자유치 |
(2) 분할형 vs 분할합병
- 분할형 분할
- 분할되는 회사가 존속하면서 일부 사업을 떼어 내 신설회사 설립
- 예) A회사가 물류사업부를 떼어 물류전문 자회사 A로지스(가칭)를 신설
- 분할합병
- 분할되는 회사의 사업을 다른 기존 회사에 승계시키고, 그 회사와 합병되는 구조
- 예) A회사의 IT사업부를 떼어 B회사에 넘기고, 그 대가로 B회사 주식을 받는 구조
회사 분할을 고민하는 대표·임직원이 실제로 궁금해하는 것들
1. 회사 분할을 고려해야 할 대표적인 상황
- 사업 구조 재편 필요
- 성장 사업과 성숙·적자 사업이 섞여 있어서:
- 투자 유치가 어렵거나
- 기업가치 평가가 왜곡되는 경우
- 상장(IPO)·투자 유치 전략
- 특정 사업부를 따로 떼어:
- 별도 상장
- 재무적 투자자(FI) 유치
- 전략적 투자자(SI)와의 합작 등
- 오너 일가·주주 간 이해관계 정리
- 형제·가족 간 사업 분리
- 지분 구조 단순화, 의결권 조정
- 지배구조·승계 설계
- 지주회사 체제 전환
- 2·3세 승계 및 지분 이전 구조 설계
- 리스크 분리
- 고위험 사업부(예: 건설, 해외, 신사업)를 별도 법인으로 떼어:
회사 분할 절차 – 실제로 어떻게 진행되나
1. 기본 절차 흐름
- 사전 검토
- 목적·필요성·대안 검토
- 재무·세무·법률 실사(DD)
- 분할 계획 수립
- 분할 형태 결정(인적/물적, 분할형/분할합병)
- 분할 기준일·자산·부채·계약 승계 범위 확정
- 분할 비율·주식 배정 구조 설계
- 이사회 결의
- 주주총회 결의
- 특별결의 필요(출석주주의 2/3 이상 + 발행주식 총수의 1/3 이상)
- 채권자 보호 절차
- 신설회사 설립·등기
- 사후 정리
2. 절차상 실무 체크포인트
- 분할계획서에 반드시 포함해야 할 것들
- 분할 목적과 형태
- 분할되는 사업·자산·부채의 내역
- 주식 배정 비율
- 인수·승계할 계약, 근로관계, 소송 등
- 채권자 보호 방법
- 주주·채권자 반발 최소화 전략
- 사전 설명·협의
- 공정한 평가와 분할비율 설계
- 배당·매수청구권 등 보완책 검토
회사 분할 시 세무·형사 리스크 포인트
- 조세 회피로 의심받기 쉬운 상황
- 분할 후 단기간 내:
- 특수관계인 간 지분·자산 거래가 집중되는 경우
- 주요 세무 리스크
- 법인세
- 분할 시 자산·부채 이전이 양도로 보이면 과세 가능
- 주주 과세
- 인적분할 시 주주가 받는 신설회사 주식에 대해:
- 증여세
- 특수관계인에게 유리한 구조(저가양수·고가양도 등)로 판단되면:
- 실무 팁
- 세법상 ‘적격분할’ 요건 충족 여부를 반드시 검토
- 사업 계속성
- 지분 유지 기간
- 대가의 주식 비율 등
- 분할 전·후 3~5년의 구조 변화를 함께 설계하는 것이 안전
2. 회사 분할과 기업 범죄(형사 리스크)
- 문제가 되는 대표적인 유형
- 배임·횡령
- 분할 과정에서:
- 자산을 저가로 특정 계열사에 넘기거나
- 일부 주주에게만 유리하게 구조 설계
- 주가 조작·허위공시
- 조세포탈
- 분할을 이용해:
- 인위적으로 이익·손실을 이동
- 세율이 유리한 회사로 이익 집중
- 리스크 관리 실무 포인트
- 분할 구조의 경제적 합리성을 문서로 남겨두기
- 특수관계인 거래는 제3자 기준 공정성 확보
- 분할 전후 재무제표·공시자료의 일관성·정확성 점검
회사 분할의 장점과 단점 비교
| 구분 |
장점 |
단점·리스크 |
| 경영 측면 |
사업 집중, 책임경영, 의사결정 속도 개선 |
조직 분열, 시너지 약화, 관리비용 증가 |
| 재무 측면 |
가치 재평가, 투자유치·상장 용이 |
분할 비용(세금, 수수료, 컨설팅비) |
| 지배구조 |
지주사 체제 전환, 승계·지분 구조 정리 |
소액주주 반발, 경영권 분쟁 가능 |
| 세무 측면 |
적격분할 시 세 부담 이연, 절세 구조 설계 가능 |
부적격 시 과세·가산세, 조세회피 시비 |
| 법률 측면 |
리스크 사업부 분리, 소송·채무 분산 |
채권자·근로자 분쟁, 배임·횡령·증여세 문제 발생 가능 |
실제 기업들이 회사 분할을 활용하는 패턴
1. 사업부 분리·자회사 상장(물적분할)
- 전형적인 구조
- 모회사 A가 성장성이 높은 특정 사업부를 물적분할 → 100% 자회사 A1 설립
- A1을 코스피·코스닥 상장
- 자금 조달 및 기업가치 재평가
- 실무 체크포인트
- 기존 주주들이 “우리 가치를 빼갔다”는 불만 제기 가능
- 상장 시 공정한 공모가 산정·정보공시 중요
- 최근 사회적·정치적 이슈가 된 영역이므로 주주 커뮤니케이션 필수
2. 오너 일가 간 사업 분리(인적분할)
- 전형적인 구조
- A회사를 인적분할해 A1, A2로 나눔
- 형은 A1 중심, 동생은 A2 중심으로 지배
- 각자 사업 책임과 권한을 분리
- 실무 체크포인트
- 분할 비율 산정에 대한 분쟁 가능
- 비상장사의 경우 기업가치 평가에 대한 신뢰성 중요
- 향후 M&A, 상장 계획까지 고려한 설계 필요
회사 분할 전 체크리스트 (대표·임원용)
1. 전략적 측면
- 분할 목적이 명확한가?
- 분할이 아닌 다른 방법(합병, 사업양수도, 유상증자 등)보다 명백히 유리한가?
- 3~5년 후 회사 구조를 상정했을 때
- – 현재 설계가 여전히 합리적인가?
2. 재무·세무 측면
- 분할 전후
- – 각 회사의 재무 건전성이 유지되는가?
– 적격분할 요건 충족 여부
– 사업 계속성
- 분할 후
- – 배당·대여·자산 매각 계획이 과도하지 않은가?
3. 법률·리스크 측면
- 소액주주·채권자·근로자에게 현저히 불리한 구조는 아닌가?
- – 특수관계인에게 유리한 거래 구조가 있는가?
- 분할계획서·이사회 의사록·자문 의견 등
- – 나중에 수사·소송에서 근거 자료로 제시할 수 있을 정도로 정리되어 있는가?
자주 묻는 질문(FAQ)
Q1. 회사 분할을 하면 세금이 무조건 줄어드나요?
- 반드시 그렇지는 않습니다.
- 구조에 따라:
- 법인세·양도소득세·증여세가 오히려 늘어날 수도 있습니다.
- 적격분할 요건을 충족해야 세 부담을 이연·경감할 수 있는 경우가 많습니다.
- 세무·법률 자문 없이 “절세 된다더라”는 말만 믿고 진행하면 조세포탈·증여세 추징 위험이 큽니다.
Q2. 회사 분할을 하면 채무도 나눌 수 있나요?
- 가능합니다.
- 분할계획서에 어떤 채무를 어느 회사가 승계하는지 명시해야 합니다.
- 다만 채권자 보호 절차를 제대로 거치지 않으면:
- 분할 후에도 기존 회사와 신설회사 모두에게 책임을 묻는 소송이 제기될 수 있습니다.
Q3. 소액주주가 회사 분할에 반대하면 어떻게 되나요?
- 상법상 절차(주주총회 특별결의, 공고, 채권자 보호 등)를 준수하면
- – 분할 자체는 유효하게 진행될 수 있습니다.
- 다만
- 분할 전 충분한 설명과 공정한 평가가 매우 중요합니다.
Q4. 분할 후 바로 자회사 지분을 매각해도 되나요?
- 법적으로 ‘바로 안 된다’는 규정은 아니지만,
- 세법상 적격분할 사후관리 요건(지분 유지 기간 등)을 위반하면:
- 과세 이연이 깨지면서 세금이 한꺼번에 부과될 수 있습니다.
- 또한 분할 당시부터 매각이 예정되어 있었다면:
- 조세회피 목적 분할로 의심받을 여지가 큽니다.
Q5. 회사 분할과 사업양수도는 어떻게 다르나요?
- 회사 분할
- 상법상 절차(주주총회 특별결의, 채권자 보호 등)가 필요
- 포괄승계(자산·부채·계약·근로관계 등 일괄 이전)
- 사업양수도
- 개별 계약 단위로 자산·부채·계약을 선택적으로 이전
- 주주총회 결의가 필요 없는 경우도 있음
- 어떤 방식이 유리한지는
- – 세무·법률·노무·사업 구조를 종합적으로 보고 판단해야 합니다.
