1. 공시 의무위반 개요
1-1. 공시 의무란 무엇인가
1-2. 공시 의무 위반의 유형(요약)
2. 공시 의무의 종류와 대상
2-1. 상장사가 주로 지는 공시 의무
- 정기 공시
- 수시공시
- 공정공시
- 자율공시
2-2. 누가 책임을 지는가
3. 공시 의무 위반이 되는 구체적인 행위들
3-1. 허위·부실 공시 사례 유형
3-2. “실수”와 “위반”의 경계
4. 공시 의무위반 시 제재·처벌
4-1. 행정 제재(금융당국·거래소)
4-2. 형사처벌(자본시장법 위반)
4-3. 민사상 책임(손해배상)
5. 대표·임원이 특히 주의해야 할 쟁점
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5-1. “나는 세부 내용까지 몰랐다” 항변의 한계
5-2. 회의록·이메일·메신저 기록의 위험
- 수사·조사에서 자주 사용되는 증거
- 문제되는 패턴
- “이대로 공시하면 주가 떨어진다. 이 부분은 빼자”
- “금액은 좀 크게 써도 되지 않나?”
- “리스크는 내부적으로만 알고, 공시에는 넣지 말자”
5-3. 내부통제·컴플라이언스의 유무
6. 공시 의무위반 관련 자주 나오는 상황별 정리
6-1. M&A· 대규모 계약 체결 시
6-2. 자금조달(유상증자, CB·BW 발행 등)
6-3. 실적 악화·손상차손 인식 시점
7. 공시 의무 위반과 다른 위반행위와의 비교
| 구분 | 공시 의무위반 | 내부자거래(미공개 정보이용) | 시세조종 |
|---|---|---|---|
| 핵심 행위 | 허위·부실·지연 공시 | 미공개 중요 정보로 주식 거래 | 인위적으로 주가를 올리거나 내림 |
| 피해 대상 | 불특정 다수 투자자 | 거래 상대방 및 시장 | 시장 전체 투자자 |
| 주된 법적 근거 | 자본시장법 공시 관련 규정 | 자본시장 법 미공개 정보 이용 금지 | 자본시장법 시세조종 금지 |
| 주된 책임 주체 | 회사, 대표이사, 공시담당 임원 | 정보 이용자(임직원, 특수관계인 등) | 시세조종 계획·지시·집행자 |
| 수사·조사 포인트 | 공시 내용의 진실성, 중요성, 고의 여부 | 정보의 중요성, 공개 여부, 거래 시점 | 인위적 주문 패턴, 허수 주문 등 |
8. 공시 의무 위반이 의심될 때 회사가 취할 대응 전략
8-1. 사실관계 파악(내부 조사)
8-2. 정정공시 및 자진 시정
8-3. 금융당국 조사·검찰 수사 대응
9. 공시위험을 줄이기 위한 실무적인 예방 팁
9-1. 내부 공시 규정·체계 정비
9-2. 임직원 교육
9-3. 외부 전문가 활용
10. 자주 묻는 질문(FAQ)
Q1. 공시 의무 위반이 모두 형사처벌 대상입니까?
Q2. 고의가 없으면 책임을 피할 수 있습니까?
- 완전히 피하기는 어렵고, 제재 수위·형량이 달라지는 정도로 이해하는 것이 좋습니다.
- 회사는 ‘과실’만 있어도 행정 제재를 받을 수 있고,
- 임원도 “중대한 과실”이 있으면 형사 책임이 인정될 수 있습니다.
Q3. 공시를 잘 못했는데, 정정공시를 하면 괜찮아지나요?
- 정정공시를 했다고 해서 위반이 사라지는 것은 아닙니다.
- 다만, 자진 시정 노력으로 평가되어
- 과징금·형량이 낮아질 수 있습니다.
- 정정이 너무 늦거나, 정정 내용도 부실하면 오히려 불리하게 작용할 수 있습니다.
Q4. 실무자가 실수한 건데, 대표도 처벌 받나요?
- 대표이사가 공시 시스템을 제대로 갖추지 않았거나,
- 대표의 책임이 인정될 수 있습니다.
- 반대로, 적절한 내부통제·검토 절차를 갖추고 있었다는 점을 입증하면
- 책임이 제한되거나 감경될 여지가 있습니다.