재판매 가격유지행위 위법 여부 – 형사 처벌, 공정거래위반 쟁점, 대응 전략 완전정리

재판매 가격유지행위 위법 여부는 공정거래법(독점규제 및 공정거래에 관한 법률) 위반에 해당할 수 있고, 일정한 경우 형사처벌·과징금·손해배상까지 이어질 수 있는 문제입니다.
이 글을 통해서 재판매가격유지행위의 기본 개념, 위법 기준, 형사 절차와 처벌 수위, 실제 조사·수사 대응 방법, 실무적인 예방 팁 등을 정리해서 알려주겠습니다.

재판매가격유지행위란? (개요 및 기본 개념)

재판매가격유지행위의 의미

• 법적 정의(요지)
• 제조업자·공급업자가 상품 또는 용역을 도매·소매 등 하위 유통업자에게 공급하면서,
• 그 상품을 어떤 가격에 팔아야 하는지(재판매가격)
• 또는 그 이하로 팔지 못하도록(최저가격)
• 계약·지시·압력 등으로 구속하는 행위
• 쉽게 말하면,
• “이 물건은 반드시 1만 원에 팔아야 합니다.”
• “1만 원 밑으로 할인하면 물건 공급 안 합니다.”
• 와 같은 식으로 판매가격을 미리 정해두고 강제하거나, 할인판매를 제한하는 것을 의미합니다.

왜 문제가 되는가?

• 시장에서 소비자가 누릴 수 있는 가격 경쟁이 줄어들고,
• 다른 판매자가 자유롭게 할인·프로모션을 할 수 없게 되어,
• 공정한 경쟁을 저해한다고 보기 때문입니다.

재판매 가격유지행위 위법 여부 – 법적 구조

관련 법령(공정거래법)

• 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 주요 조항
• 재판매가격유지행위는 원칙적으로 금지되는 불공정거래행위에 해당
• 다만, 일부 예외가 인정되는 경우(저작물 등 제한적 영역)가 있어 구체적 검토가 필요

기본 원칙

• 원칙
• 재판매가격유지행위는 위법(원칙적 금지)
• 예외
• 저작권법상 저작물 등에서
• 예를 들어 도서 정가제, 일정한 문화·예술 분야 등은
• 관련 특별법·예외 규정에 따라 허용되는 경우가 있음
• 따라서,
• 보통 제조·유통·온라인 판매 등 일반 상품군에서
• 본사·총판이 판매점 가격을 강제·구속하면
• 위법 가능성이 상당히 높다고 이해하는 것이 안전합니다.

어떤 행위가 재판매가격유지행위에 해당하는가?

전형적인 위법 패턴

• 공급업자가
• “온라인 최저가격은 9,900원입니다. 그 이하로 팔면 거래 중단하겠습니다.”
• “우리 제품은 반드시 정가로만 판매해야 합니다. 할인행사는 금지입니다.”
• “가격을 내리면 물량을 줄이겠습니다.”
• 이런 표현이 있을 때, 아래가 동시에 문제 됩니다.
• 가격 구속
• 거래상 지위 남용 (매출 의존도가 높은 대리점·가맹점 상대)
• 보복조치(물량 축소, 공급 중단, 리베이트 회수 등)

실무에서 자주 나오는 유형

• 온라인 쇼핑몰/오픈마켓 유통
• 공급사가 판매자에게
• 특정 가격 이하로 올리면 상품 공급을 끊겠다고 통보
• 가격 인하가 발견되면 실제로 납품 중단·포인트 지급 중단
• 가맹점·대리점 구조
• 본사가 가맹점주에게
• “할인 행사 자체 금지”,
• “본사 지정가 미준수 시 계약 해지” 등
• 매장 내부 가격표, 전단지까지 통제
• 단체 카톡방·메일 공지 형태
• “전국 판매가 통일, 1만원 이하 판매 시 강력 제재”
• 스크린샷·메일 보관이 증거로 제출되는 경우가 많음

재판매가격유지행위의 위법 판단 기준

판단 시 고려 요소

• 가격 구속 여부
• 단순한 권장가격 제시인지,
• 사실상 강제·제재가 동반된 구속인지
• 거래상 지위
• 공급업자가 우월한 지위에 있는지
• 거래처가 다른 공급처를 쉽게 찾기 어려운 구조인지
• 실제 제재·불이익 여부
• 가격을 낮춘 이후
• 납품량 감소, 리베이트 축소, 거래 중단 등의
• 구체적 보복조치가 있었는지
• 시장 경쟁에 미치는 영향
• 가격 경쟁이 실질적으로 제한되었는지
• 해당 상품이 시장에서 차지하는 비중

권장소비자가격 제시와의 차이

권장소비자가격은 모두 합법인가?

• 권장소비자가격(권장가) 자체는 통상적으로 합법으로 보이는 경우가 많습니다.
• 다만 아래와 같은 경우는 문제 소지가 큽니다.

위법 위험이 큰 상황

• 공급사가 권장가를 통보하면서
• – “권장가 이하로 팔면 물량 줄입니다.”
• “프로모션 진행 시 반드시 사전 승인 받아야 합니다.”
• “지정가격 미준수 매장은 거래 중단하겠습니다.”
• 즉, 권장가에 사실상 구속력이 부여된 경우

→ 재판매가격유지행위로 평가될 소지가 큽니다.

재판매가격유지행위 위반 시 제재 유형 (형사·행정·민사)

1. 행정 제재 (공정거래위원회)

• 시정조치
• 위법 행위 중지 명령
• 재발 방지 교육·내부 규정 정비 명령
• 관련 문서 폐기, 통보 취소 등
• 과징금
• 매출액 등을 기준으로 상당한 금액의 과징금 부과 가능
• 표 형태 정리

2. 형사 처벌 (공정거래법 위반)

• 공정거래법 위반이 중대하다고 판단되면
• 공정거래위원회가 검찰에 고발
• 이후 형사 수사·재판 진행
• 법 조항에 따라
• 징역형과 벌금형 모두 가능
• 법인과 대표자(또는 실무 책임자)가 동시에 처벌 대상이 될 수 있음

형사 절차 개요

• 공정위 조사
• ↓ (위반 인정·중대성 판단)
• 검찰 고발
• ↓
• 수사 (피의자 조사, 압수수색 등 가능)
• ↓
• 기소 여부 결정
• ↓
• 형사 재판 (유죄 시 벌금·징역형 선고 가능)

3. 민사 책임 (손해배상 청구)

• 재판매가격유지행위로 인해 손해를 입은
• 경쟁사, 유통업자, 소비자 등이
• 손해배상 청구 가능
• 손해 산정이 쉽지 않지만,
• 대규모 사건의 경우 집단 소송·단체 소송 형태로 확대될 수 있음

공정거래위원회 조사 및 수사 단계에서의 쟁점

공정위 조사 단계의 특징

• 사전 통보 없이 현장 조사(이른바 ‘염사’)가 이루어질 수 있음
• 주요 쟁점
• 가격 관련 메일·카톡·사내 공문 내용
• 거래 조건 변경 내역(물량 축소, 해지 통보 등)
• 내부 지침(가격 통제 매뉴얼 등) 존재 여부

회사·실무자에게 요구되는 것

• 관련 자료 제출, 사실관계 진술
• 조사 대응 과정에서
• 사실을 부인·은폐했다가
• 나중에 자료가 발견되면 신뢰도 급격히 하락 및 제재 수위 상승 위험

실무적으로 자주 문제되는 상황별 정리

1) 본사 – 가맹점/대리점 구조

• 위험 행위 예시
• “전국 가맹점 판매가는 정가로 통일합니다.”
• “할인 행사는 본사 승인 없이는 금지합니다.”
• “지정가 미준수 시 가맹계약 해지 가능합니다.”
• 위험 포인트
• 가맹점이 본사에 매출 상당 부분을 의존하는 경우
• 이런 조항·공지가 있으면 재판매가격유지 + 거래상 지위 남용 쟁점이 동시에 발생

2) 유통사 – 온라인 셀러 구조

• 위험 행위 예시
• 단체 카톡방에 “1만원 이하 판매 매장은 공급 중단합니다.” 공지
• 실제로 가격을 낮춘 판매자에 대해 물량 중단 통보
• 증거 패턴
• 카톡 캡처, 메일, 공급계약서, 가격표, 정산 내역 등
• 상대방이 캡처·저장해 두는 경우가 대부분

재판매가격유지행위 리스크를 줄이기 위한 실무 팁

1. 내부 규정·계약서 체크 포인트

• 계약서에 다음과 같은 문구가 있는지 확인 필요
• “본사가 지정한 판매가격을 준수해야 한다.”
• “정해진 가격 이하 판매 시 계약 해지 가능하다.”
• “모든 할인·프로모션은 사전 승인 받아야 한다.”
• 있다면,
• 위법 소지가 있는지 공정거래법 관점에서 재검토 필요

2. 권장가 운영 시 주의사항

• 권장소비자가격을 안내하더라도
• ‘권장’의 범위를 넘는 강제 표현을 피해야 함
• 권장가 미준수 시 불이익 조치 계획을 세워두지 않는 것이 안전
• “권장가를 지켜주시면 감사하겠습니다” 수준과
• “지키지 않으면 공급을 중단하겠습니다”는
• 법적으로 완전히 다른 평가를 받습니다.

3. 교육·문서 관리

• 영업직원·유통 담당자들에게
• 재판매가격유지행위 관련 기본 교육 실시
• 가격 관련 메일·카톡 작성 시 표현 수위 관리
• 내부 지침서·매뉴얼에
• 재판매가격유지에 해당할 수 있는 문구가 있는지 점검

이미 재판매가격유지행위 의심을 받는 경우의 대응

1. 공정거래위원회로부터 자료 제출·조사 연락을 받은 경우

• 대응 포인트
• 관련 자료를 일단 체계적으로 정리
• 가격 정책 문서, 계약서, 공지 메일, 카톡 등
• 사실관계를 정확히 파악해서
• 어디까지가 단순 권장, 어디서부터 강제·제재인지 구분
• 조사 초기부터
• 진술 내용이 기록으로 남기 때문에
• 일관된 입장 정리가 중요함

2. 형사 고발 또는 수사 단계

• 공정위가 검찰에 고발한 경우
• 형사 사건으로 전환되므로,
• 다음과 같은 점을 중점적으로 정리할 필요가 있습니다.
• 가격이 실제 시장에서 어느 정도 자율적으로 형성되었는지
• 강제력·보복조치가 있었는지
• 담당자의 역할이 어느 수준이었는지(지시인지, 단순 전달인지)
• 수사기관 출석 전
• 관련 서류·전자자료를 검토하고
• 질문 예상 목록과 답변 방향을 사전에 정리하는 것이 보통 필요합니다.

재판매가격유지행위와 허용되는 예외 영역 비교

자주 묻는 질문(FAQ)

Q1. 단순히 “정가 1만 원입니다”라고 알려준 것만으로도 위법인가요?

• 단순 안내만으로는 보통 재판매가격유지행위로 보지 않는 경우가 많습니다.
• 다만, 정가를 안내하면서
• “이 가격 이하로 팔면 물건 안 줍니다”
• “미준수 매장은 불이익 줍니다”
• 같은 강제·제재 요소가 붙으면 위법 소지가 커집니다.

Q2. 권장소비자가격을 정해두고 안내했는데, 실제로는 아무 제재를 안 했습니다. 이 경우도 문제될 수 있나요?

• 원칙적으로는
• 단순히 권장가를 제시하고
• 실제로 가격 자율성을 인정했다면
• 위법 가능성은 상대적으로 낮습니다.
• 하지만 문서·메시지 내용이
• “절대 권장가를 지키라”는 뉘앙스이고,
• 시장에서의 경쟁 상황에 따라
• 공정위가 문제 삼는 사례도 존재하므로
• 표현 수위와 실제 운영 방식을 모두 점검하는 것이 좋습니다.

Q3. 발주량을 줄이거나 거래를 끊은 이유가 ‘가격 문제만은 아니다’라고 주장하면 방어에 도움이 되나요?

• 일부 도움이 될 수 있으나,
• 메일·카톡 등에서 가격 인하를 직접적으로 문제 삼은 정황이 있으면
• 설득력이 크게 떨어질 수 있습니다.
• 거래 중단 사유가
• 품질 문제·대금 미지급·계약 위반 등 다른 사유와
• 명확히 구분되어 있어야 방어에 유리합니다.

Q4. 온라인 쇼핑몰에서 최저가 정책을 요구하는 것도 재판매가격유지행위인가요?

• “우리 상품은 타사 쇼핑몰보다 항상 최저가로 유지해야 한다”는 요구는
• 다른 유형의 공정거래법 위반(배타조건부 거래, 경쟁 제한) 이 문제 될 수 있고,
• 가격을 일정 수준 이하로 못 내리게 하거나
• 특정 구조로 고정하는 경우에는
• 재판매가격유지 쟁점이 함께 검토될 수 있습니다.
• 구체적인 계약 구조와 실제 운영 내용을 기준으로 판단해야 합니다.

마무리 – 재판매가격유지행위, 어떻게 접근해야 할까

• 재판매가격유지행위는
• “가격 좀 맞춰 달라” 수준의 영업 관행이
• 법적으로는 형사 사건·과징금·손해배상 문제로 확대될 수 있는 영역입니다.
• 특히
• 본사–가맹점, 공급사–소매점처럼
• 거래상 지위 차이가 큰 구조에서
• 가격에 대한 지시·압력이 있었다면
• 공정거래위원회 조사의 대상이 될 가능성이 높습니다.
• 이미 조사가 시작되었거나, 가격정책을 재정비하려는 단계라면
• 관련 계약서·메신저·내부 지침 등을 한 번에 정리해서
• 어디까지가 합법적 권장가격 운영인지,
• 어디서부터 재판매가격유지행위로 의심될 수 있는지
• 차분히 점검해 보는 것이 중요합니다.