‘주주명부 폐쇄’는 특정 시점의 주주를 확정하기 위해 회사가 일정 기간 주주명부의 기재·변경을 중지하는 제도입니다. 이 글을 통해서 당신한테 주주명부 폐쇄의 기본 개념, 상법·정관상 요건, 실제로 문제되는 분쟁 포인트와 실무 대응 방법을 알려주겠습니다.
1. 주주명부 폐쇄란? (개요)
1-1. 주주명부 폐쇄의 의미
- 정의
- 목적
“그 시점에 주주가 누구인지”를 명확히 하기 위함입니다.
1-2. 왜 주주명부를 폐쇄하는가?
- 기준일에 바로 직전까지 주식이 계속 거래되면
- – 누가 배당을 받을 주주인지
- 누가 주주총회 의결권을 행사할 수 있는지
- 분쟁이 발생할 수 있습니다.
- 그래서 회사는
- – 기준일을 정하고
- 그 기준일 전후의 일정 기간을 주주명부 폐쇄기간으로 정해
- 주주를 확정합니다.
2. 상법상 주주명부 폐쇄 규정 정리
2-1. 관련 조문 핵심 (상법 요약)
- 상법 제354조(주주명부의 폐쇄, 기준일) 요지
매년 정해진 기간에 주주명부를 폐쇄할 수 있음
> 실제로는 “기준일 지정 + 그 기준일을 위한 주주명부 폐쇄”를 함께 운용하는 경우가 많습니다.
2-2. 주주명부 폐쇄와 기준일의 관계
| 구분 | 주주명부 폐쇄 | 기준일 지정 |
|---|---|---|
| 목적 | 기간 동안 명의개서 정지, 주주 확정의 실무적 수단 | 특정 날짜의 주주를 권리 행사 주주로 확정 |
| 형태 | 일정 기간(최대 3개월) | 특정 1일 |
| 공고 시점 | 폐쇄 시작 2주 전까지 | 기준일 2주 전까지 |
| 실무상 사용 예 | 정기주주총회, 대규모 배당, 합병·분할 등 | 배당 기준일, 의결권 기준일 |
| 정관 규정 여부 | 정관에 정기 폐쇄기간을 둘 수 있음 | 정관에 매년의 기준일을 둘 수 있음 |
3-1. 정기·임시 주주총회 개최 시
3-2. 배당, 무상증자, 주식배당 등
- 배당 기준일에 따라 누가 배당을 받을지 결정됩니다.
- 배당, 무상증자, 주식배당을 앞두고
- 기준일 공고
- 필요 시 주주명부 폐쇄를 통해
- 배당·배정 대상 주주 확정이 필수입니다.
3-3. 합병·분할, 주식교환·이전 등 구조재편
- 합병·분할·주식교환 시
- – 주식매수청구권 행사 주주
- 합병·분할 신주를 배정받을 주주
- 의결권 행사 주주
- 등을 기준일 현재의 주주로 제한해야 하므로
- 주주명부 폐쇄 및 기준일 지정이 핵심 절차가 됩니다.
4. 주주명부 폐쇄 실무 절차 (회사 입장에서 체크리스트)
4-1. 정관 확인
- 아래 사항을 우선 확인해야 합니다.
- 정관에
- “주주명부 폐쇄 기간”이 정해져 있는지
- “기준일”이 정해져 있는지
- 공고 방법(관보, 일간지, 전자공시 등)이 어떻게 되어 있는지
- 특히 비상장 중소·중견기업의 경우
- – 오래된 정관을 그대로 쓰면서
- 실제 관행과 다른 공고 방법을 두는 경우가 많으므로
- 정관 정비가 필요할 수 있습니다.
4-2. 이사회 또는 대표이사 결정
- 통상 절차
- 이사회 결의로
- 주주명부 폐쇄 여부
- 폐쇄기간
- 기준일
- 공고일 및 공고 방법
- 등을 확정
- 이사회가 없는 회사(소규모 비상장 등)
- – 정관에 따라
- 대표이사 또는 사원총회 등 내부 규정에 따른 결정을 따름
4-3. 공고 진행
- 공고 시점
- 폐쇄 시작일 또는 기준일 2주 전까지
- 공고 내용 예시
- 회사 상호
- 주주명부 폐쇄 기간
- 기준일(해당 시)
- 폐쇄 목적(정기주총, 임시주총, 배당 등)
- 공고 매체
- 정관에 정한 방법:
- 일간신문
- 전자공시 시스템
- 회사 홈페이지 + 관보 등
4-4. 폐쇄 기간 중 주식 양도 처리
- 폐쇄 기간 중
- – 실제로 주식 매매는 가능하나
- 주주명부상 명의 변경은 불가
- 실무상 유의점
- 양도인·양수인 사이 계약서에
- “기준일 기준 권리(배당·의결권 등)를 누가 갖는지”
- 명확히 약정하는 것이 안전합니다.
- 회사는
- 폐쇄 기간 중 접수된 명의개서 신청에 대해
- “폐쇄 종료 후 처리” 안내를 해야 분쟁 예방에 도움이 됩니다.
5. 상장회사 vs 비상장회사: 주주명부 폐쇄 실무 차이
| 항목 | 상장회사 | 비상장회사 |
|---|---|---|
| 주주 구성 | 다수의 일반투자자, 기관투자자 | 소수 주주, 특수관계인, 투자자(VC 등) 중심 |
| 명의개서 업무 | 한국예탁결제원 위탁(실질주주제도) | 회사가 직접 주주명부 관리 |
| 공고 방식 | 전자공시(DART) + 정관상 공고 매체 | 정관상 정한 일간지·홈페이지·관보 등 |
| 폐쇄 빈도 | 정기주총, 배당, 유·무상증자, 합병 등 수시 | 정기주총 또는 특정 거래(투자유치, M&A) 시에 한정적 |
| 분쟁 양상 | 소액주주·기관과의 의결권 분쟁, 배당 기준일 관련 분쟁 | 경영권 분쟁, 지분율 계산, 의결권 행사 주체 다툼 등 |
6-1. 공고 절차 하자
6-2. 폐쇄기간·기준일 설정의 남용
신의성실의 원칙 위반 등의 주장이 나올 수 있습니다.
6-3. 실질주주 vs 명의상 주주
- 특히 비상장회사에서
- – “실질적으로는 A가 소유, 명의는 B”인 경우가 많습니다.
- 주주명부 폐쇄 기준일에
- – 명의상 주주만 주주로 인정되므로
- 실질소유자와 명의자 사이 분쟁이 자주 발생합니다.
- 회사 입장
7. 실무적으로 꼭 챙겨야 할 체크포인트
7-1. 회사(대표·임직원) 입장에서
- 다음 항목을 최소한으로 점검하는 것이 좋습니다.
- 정관 점검
- 공고 방법, 폐쇄기간, 기준일 규정 확인
- 오래된 정관이라면
- 전자공시·홈페이지 공고 등으로 현대화 검토
- 이사회·내부결정 문서화
- 공고 증빙 보관
- 주주 커뮤니케이션
- 주요 주주에게 별도 안내(메일, 문자, 공문 등)하는 것이
- 분쟁 예방에 도움이 됩니다.
- 주식양도 관리
- 폐쇄기간 전후 주식 양도 요청이 많은 경우:
- 접수 일시, 처리 시점, 안내 내용 등을 기록해
- 사후 다툼에 대비합니다.
7-2. 경영권 분쟁 상황에서의 주주명부 폐쇄 활용·주의
- 활용 포인트
- 정기주총 또는 임시주총 기준일을 적절히 설정해
- 우호 지분을 확정하고
- 지분 변동에 따른 리스크를 줄이는 수단으로 사용 가능
- 주의할 점
- 따라서
- 형식적 요건(상법·정관)을 철저히 지키고
- 외관상 공정한 시점·기간으로 설정하는 것이 중요합니다.
8. 조세·형사 리스크와 주주명부 폐쇄의 연결 지점
8-1. 차명주식, 명의신탁 이슈
- 주주명부 폐쇄 시점에
- 차명주주가 주주명부에 기재되어 있는 경우
- 잠재 리스크
- 회사·실질소유자 입장
- 주주명부를 정리하는 과정에서
- 차명 구조를 해소하거나
- 세무·법률 자문을 통해 리스크를 최소화할 필요가 있습니다.
8-2. 허위 주주명부 작성·관리
- 고의로
- 실제 주주와 다른 사람을 기재하거나
- 특정 주주의 지분을 축소·삭제하는 경우
- 발생 가능한 문제
- 주주명부 폐쇄와 맞물려
- 기준일 현재 주주가 누구냐가
- 곧 의결권, 배당권, 신주인수권 등의 귀속을 좌우하므로
- 주주명부를 정확·성실하게 관리하는 것이 핵심입니다.
9. 대표·임직원이 자주 묻는 질문(FAQ)
Q1. 주주명부를 폐쇄하지 않고 기준일만 정해도 되나요?
- 네, 상법상 기준일만 정하는 것도 가능합니다.
- 다만, 실무상
- 기준일 직전·직후 주식 거래가 활발한 경우
- “누가 그 기준일의 주주인지” 다툼이 생길 수 있어
폐쇄와 병행하는 것이 안전한 경우가 많습니다.
Q2. 폐쇄기간은 최대 얼마까지 가능한가요?
- 상법상 3개월을 초과할 수 없습니다.
- 정관이나 이사회 결의로 3개월을 넘게 정해도
- 그 초과 부분은 무효로 볼 여지가 큽니다.
Q3. 공고를 제때 하지 못했는데, 기준일을 그대로 사용할 수 있나요?
- 원칙적으로
- 상법상 2주 전 공고 요건을 지키지 못한 경우
- 해당 기준일에 근거한 권리제한(의결권, 배당 등)이
무효 또는 효력 다툼의 대상이 될 수 있습니다.
- 특히 경영권 분쟁, 주주총회 결의 무효 소송에서
- 치명적인 약점이 되므로
사전에 공고 절차를 정확히 진행하는 것이 중요합니다.
Q4. 폐쇄기간 중에도 주식 매매 계약을 체결할 수 있나요?
- 가능합니다.
- 다만,
- 주주명부상 명의 변경은 폐쇄 종료 후에 반영됩니다.
- 따라서 계약서에
- 기준일 기준 권리(배당·의결권 등)의 귀속 주체를
- 명확히 약정해 두어야 분쟁을 줄일 수 있습니다.
Q5. 비상장회사인데 주주명부를 제대로 관리해 본 적이 없습니다. 지금이라도 정리해야 하나요?
- 그렇습니다.
- 비상장이라도
- 주주총회, 배당, 증자, M&A, 상장 추진 등 어느 시점에서든
주주명부의 정확성이 핵심 쟁점이 됩니다.
- 특히
- 차명주식, 실질주주 문제, 가족 간 지분 분쟁 등이 있는 경우
- 주주명부를 정리하는 과정에서
민·형사·조세 리스크를 함께 점검하는 것이 좋습니다.