‘감사 선임·해임’은 단순히 형식적인 회사 의사결정이 아니라,
대표이사와 이사회, 대주주·소수주주, 외부 투자자 사이의 힘 관계와 직결되는 민감한 이슈입니다.
이 글을 통해서 당신한테 감사 선임·해임의 기본 구조, 실무 절차, 자주 발생하는 분쟁 포인트와 예방·대응 방법을 알려주겠습니다.
1. 감사 선임·해임 개요
1-1. 감사란 무엇인가
1-2. 감사 선임·해임 기본 구조
- 선임
- 해임
- 임기
- 상법상. 3년 이내(정관으로 단축 가능)
- 임기 만료 전 해임 시 ‘정당한 이유’ 여부가 핵심 쟁점
2. 감사 선임: 언제, 어떻게 해야 하나
2-1. 감사 선임이 필요한 회사 유형
→ 감사 또는 감사위원회 설치 의무
- 감사 선임이 선택인 경우
- 소규모 비상장 주식회사 중,
- 자본금·자산 규모가 작고
- 정관에 감사 설치 의무를 두지 않은 회사
2-2. 감사 선임 절차(기본)
① 정관 확인
② 후보자 선정
- 실무상 고려 요소
③ 주주총회 소집
④ 의결 및 선임결의
2-3. 감사 선임 시 실무 체크리스트
3. 감사 해임: 언제 문제가 되는가
3-1. 감사 해임의 법적 기본
- 원칙
- 감사도 주주총회 결의로 해임
- 해임 결의 요건
- 통상 보통결의 또는 특별결의
→ 정관 및 회사 유형에 따라 다름
3-2. ‘정당한 이유’가 필요한 경우
- 상법·판례에서 문제되는 포인트
- 대표적인 ‘정당한 이유’ 사례(판례·실무 경향)
- ‘정당한 이유’가 인정되기 어려운 사례
- 대표이사와의 단순 불화
- 감사가 회사에 불리한 사실을 지적·보고했다는 이유
- 경영진 비리를 문제 삼았다는 이유
3-3. 감사 해임 절차
① 해임 사유 정리
- 해임을 검토할 때는 다음을 문서로 남기는 것이 중요합니다.
② 주주총회 소집 및 안건 상정
③ 해임 결의
- 정관·법령상 요건에 맞는 결의
- 의사록 기재
3-4. 감사 해임과 손해배상 리스크
- 감사의 주장 가능 포인트
- 회사가 방어하기 위해 필요한 것
- 정당한 이유를 뒷받침하는 객관적 증거
- 해임 전 경고·시정 요구 등 조치 이력
- 주주총회 소집·의결 절차의 적법성
4. 감사 선임·해임 관련 분쟁 포인트와 예방 전략
4-1. 자주 발생하는 분쟁 유형
- 1) 지배구조 싸움의 도구로서 감사 선임·해임
- 2) 소수주주 보호 수단으로서 감사
- 3) 부당 해임 주장
- 감사가 내부 비리를 문제 삼자 곧바로 해임
- 이후 감사가 손해배상 및 지위 확인 소송 제기
4-2. 대표·임직원이 반드시 알아야 할 실무 팁
- 감사 선임 시
- 감사 해임 시
- 문서화
5. 감사와 감사위원회, 이사의 차이 비교
| 구분 | 감사 | 감사위원회(상장회사 중심) | 이사(사내이사 등) |
|---|---|---|---|
| 법적 지위 | 감사기관(감시·감독) | 이사회 내 위원회(감시·감독) | 업무집행·경영 의사결정 |
| 선임 기관 | 주주총회 | 주주총회(위원이 되는 이사 선임) | 주주총회 |
| 주요 역할 | 이사·대표이사 감시, 회계감사 | 내부통제·회계감사·위험관리 심의 | 경영 전략·업무 집행 |
| 임기 | 3년 이내(정관 단축 가능) | 위원이 되는 이사의 임기와 연동 | 3년 이내(정관 단축 가능) |
| 해임 결의 | 주주총회 결의 | 위원인 이사 해임으로 사실상 교체 | 주주총회 결의 |
| 책임 형태 | 감시 의무 위반 시 책임 | 감시·의견제시 의무 위반 시 책임 | 업무집행상 선관주의·충실의무 위반 책임 |
6-1. 기업범죄·조세 사건에서 감사가 문제되는 경우
- 회계 부정, 분식회계, 허위 세금계산서, 비자금 조성 등 사건에서
- 감사가
- 묵인·방조했는지
- 제대로 감시했는지
- 여부가 경영진의 형사책임 범위와도 연결됨
- 감사가 제대로 기능했다면
- 대표·임원 입장에서
- “회사의 내부통제 시스템을 갖추고 노력했다”는 방어 논리 가능
- 반대로 감사가 완전히 형식적이면
- 조직적 범죄·조직적 분식으로 평가될 위험
6-2. 리스크를 줄이기 위한 실무 팁
- 대표·임원 입장
- 감사에게 필요한 정보·자료는 제공하되
- 중요한 사안은 서면 보고 및 회신 형태로 남길 것
- 감사의 지적·권고를 무시하지 말고
- 이사회·경영회의에서 논의 후 조치 결과를 기록
- 감사와의 관계 설정
- 지나치게 대립적으로 가기보다
- “위험 신호를 미리 알려주는 안전장치”로 활용하는 관점이 유리
- 분쟁 시에도
- 감사를 적으로 돌리면 형사·세무 사건에서 핵심 증인이 될 수 있음
7. 실무 예시로 보는 감사 선임·해임 시나리오
7-1. 선임 관련 예시
- 상황
- A사는 외부 투자 유치 직후, 투자계약에 따라 외부 전문가를 감사로 선임해야 하는 상황
- 실무 포인트
- 투자계약서의 감사 선임 관련 조항(지명권, 동의권)을 먼저 검토
- 정관 변경 필요 여부 확인(감사 수·임기·자격 등)
- 주주총회에서
- 기존 대주주와 신규 투자자의 의결권 구조를 계산해 의결 가능성 사전 검토
7-2. 해임 관련 예시
- 상황
- B사의 감사가 대표이사의 특수관계인 거래를 문제 삼으며
- 이사회에 시정 요구, 필요시 주주총회 소집을 검토
- 대표이사는 갈등을 이유로 감사 해임을 추진
- 리스크
- 해임 사유가 “대표이사의 지시를 따르지 않는다” 수준에 그치면
- 감사가 부당 해임에 따른 손해배상 및 위법행위 고발 가능
- 대응 포인트
8. 자주 묻는 질문(FAQ)
Q1. 소규모 비상장 회사도 꼭 감사를 둬야 합니까?
- 정관에 감사 설치 의무가 없고,
- 자산·규모가 작아 외부감사 대상이 아니라면
- 법적으로 반드시 둘 필요는 없는 경우도 많습니다.
- 다만, 투자 유치·지배구조 투명성·분쟁 예방 측면에서
- 감사 또는 유사한 내부통제 장치를 두는 것이 유리할 수 있습니다.
Q2. 감사 임기 3년을 1년으로 줄일 수 있습니까?
- 상법상 3년 이내이므로
- 정관으로 1년 등 더 짧게 정하는 것은 가능합니다.
- 다만, 매년 선임 절차를 반복해야 하므로
- 소규모 회사에서는 관리 부담도 고려해야 합니다.
Q3. 감사가 회사 내부 비리를 외부에 제보하면 해임해도 됩니까?
- 내부 비리 제보는
- 오히려 감사의 정당한 직무 수행으로 평가될 여지가 큽니다.
- 이를 이유로 해임하면
- 감사가 부당 해임·손해배상 청구를 할 수 있고
- 회사·대표이사가 보복 인사로 비판받을 수 있습니다.
Q4. 감사 해임 결의가 잘못되면 어떤 문제가 생깁니까?
- 절차·요건을 위반한 해임 결의는
- 특히 상장회사는
- 공시·지배구조 평가, 소수주주 소송 등 추가 리스크가 큽니다.
Q5. 감사 선임·해임 과정에서 형사 사건으로 번질 수 있습니까?
- 가능합니다. 예를 들면
- 감사가 지적한 회계부정을 무마하기 위해
- 증거 인멸, 허위 문서 작성 등이 이루어지면
→ 증거인멸, 허위작성, 배임 등 형사 책임으로 이어질 수 있습니다.
- 감사 해임을 위해
- 주주총회 의사록을 허위 작성하거나, 의결권을 부당하게 행사한 경우도
→ 형사상 문제가 될 수 있습니다.