상환전환우선주(RCPS) 구조, 투자유치·지분방어·Exit까지 한 번에 보는 실무 가이드

상환전환우선주(RCPS) 구조는 투자자에게는 안전장치를, 회사와 기존 주주에게는 자금 조달 수단을 동시에 제공하는 복합증권 구조입니다. 이 글을 통해서 당신한테 RCPS의 기본 구조, 상법·자본시장법상 핵심 쟁점, 실무 설계 시 주의 사항, 분쟁·형사 리스크를 줄이는 방법을 알려 주겠습니다.

상환전환우선주(RCPS) 구조 개요

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RCPS란 무엇인가 정의

• 상환우선주 + 전환우선주의 성격을 모두 가진 우선 주
• 일정 조건에서:
• 회사가 주주에게 상환(되사 오기) 할 수 있고
• 투자자가 우선주를 보통주로 전환할 수 있음

법적 근거

• 상법상 종류주식(제344조 이하)의 한 형태
• 정관에 RCPS 관련 권리·의무·조건을 명확히 규정해야 함

왜 RCPS를 쓰는가 – 회사와 투자자 입장

• 회사(발행 회사) 입장
• ✅ 지분 희석을 늦추면서 자금 조달 가능
• ✅ 초기에는 우선 주로 발행하고, 성과가 나면 전환을 통해 투자자에게 보통주 제공
• ✅ 상환권 구조를 잘 설계하면 일정 시점 이후 재무구조 관리에 활용 가능
• 투자자(VC, 전략적 투자자 등) 입장
• ✅ 회사가 잘 되면 → 전환하여 지분 가치 상승 수익
• ✅ 회사가 안 되면 → 상환 또는 청산 시 우선 변제권을 통해 방어
• ✅ 배당·의결권·보호조항 등을 통해 리스크 관리

RCPS 구조 설계 시 핵심 요소

1. 상환 조건(상환우선주 부분)

• 상환 주체·방법
• 상환권자: 보통
• 회사의 임의 상환권 또는
• 투자자의 상환청구권(풋옵션과 유사)
• 상환 재원:
• 이익배당 가능액 범위 내 상환
• 자본금 감소를 수반하는 상환 여부 고려
• 상환 시기·기간
• 예. 발행 후 3년 경과 시점부터 5년 내 상환 가능 등
• 조기 상환 조항(조기 상환 프리미엄 포함 여부)
• 상환 금액·이율
• 발행가 + 누적 배당 또는 이자 성격의 가산금 설정이 일반적
• IRR(내부수익률) 기준으로 상환금 산정하는 구조도 많음

2. 전환 조건(전환우선주 부분)

• 전환권 행사 주체
• 투자자의 전환청구권이 일반적
• 특정 이벤트 발생 시 강제전환(Mandatory Conversion) 구조도 가능
• 전환비율·전환가액
• 기본: 1 주당 전환가액 = 발행가/전환비율
• 후속 투자, 주가 하락, 희석 상황을 고려한 전환가 조정(리픽싱) 규정 필수
• 전환 가능 기간
• 예: 발행일로부터 1년 경과 후 ~ 상환기한 전까지
• IPO, M&A 발생 시 자동 전환 여부 명시

3. 우선주로서의 우선권 구조

• 배당 우선권
• 배당률·배당순위·누적/비누적 여부 명확화
• 잔여재산 분배 우선권(청산 우선권, Liquidation Preference)
• 청산, 해산, M&A, 자산양도 등에서
• 보통주보다 먼저 투자금 회수 가능
• 1배, 1.5배, 2배 등 우선 배수(Multiple) 구조가 실무에서 많이 사용

RCPS와 관련된 주요 법적·실무 쟁점

1. 상법상 제한·주의 사항

• 정관 규정 필수
• RCPS 발행을 위해서는 정관에:
• 상환 조건
• 전환 조건
• 배당·의결권·청산 우선권 등
• 를 구체적으로 기재해야 함
• 이사·대표이사의 책임 리스크
• 부당하게 특정 주주에게 유리한 조건을 설정하면
• 이사의 선관주의 의무·충실 의무 위반
• 주주평등의 원칙 위반 문제 소지
• 특히 특정 최대주주와 결탁한 RCPS 구조는 분쟁 시 문제될 여지 큼

2. 자본시장 법·공시·금융규제 이슈

• 상장사인 경우
• RCPS 발행은 통상 유상증자·제3자배정에 해당
• 주요사항보고, 증권 신고서 제출, 공시 의무 등 검토 필요
• 투자자 유형에 따른 규제
• 금융기관, VC, PEF 등
• 자기 자본비율 규제
• 투자한도 규제
• 이해상충 관리 규정 등 고려 필요

3. 회계·세무 이슈

• 회계상 분류
• RCPS는 조건에 따라
• 자본, 부채, 또는 복합금융 상품으로 분류될 수 있음
• 상환 의무가 강하면 부채성으로 평가될 수 있어

→ 재무비율, 차입계약 금융약정(Covenant)에 영향

• 세무상 쟁점
• 상환차익, 배당, 전환차익 등이
• 법인세, 소득세, 증여세 이슈와 연결될 수 있음
• 비정상적으로 낮거나 높은 전환가·상환가는
• 변칙 증여, 자본거래를 통한 이익 이전 문제로 세무 조사 리스크 존재

RCPS 구조와 다른 투자수단 비교

구분	보통주(Equity)	전환사채(CB)	상환전환우선주(RCPS)
법적 성격	자본	채무(사채)	자본·채무 혼합 성격(종류주식)
이자/배당	배당(이사회·주총 결정)	확정 이자	배당 + 상환 시이자 유사 수익 가능
상환(만기)	없음	만기 상환 의무	조건부 상환(회사 또는 투자자 상환권)
전환 기능	없음	보통주로 전환 가능	보통주로 전환 가능
청산 우선권	후순위	원금+이자 우선	보통주보다 우선, 사채보다는 후순위(구조에 따라 조정)
재무제표 영향	자본	부채	조건에 따라 자본 또는 부채 또는 복합 상품
스타트업·VC 투자에서의 활용도	중간~높음	낮음(요즘은 RCPS 선호)	매우 높음(대표적인 VC 투자 구조)

RCPS 설계 시 자주 쓰이는 조항들 (실무 포인트)

1. 리픽싱(전환가 조정) 조항

• 필요성
• 후속 투자에서 더 낮은 가격으로 신주가 발행될 경우

→ 기존 투자자의 지분 희석 방지

• 주요 유형
• 풀래칫(Full Ratchet): 더 낮은 발행가가 나오면 전환가를 그 가격으로 전면 조정
• 가중 평균 방식(Weighted Average): 희석 정도에 따라 전환가를 일부만 조정
• 리스크
• 기존 주주 지분이 과도하게 희석될 수 있어

→ 분쟁, 경영권 다툼의 원인이 되기도 함

2. 투자자 보호조항

• 주요 내용
• 주요의사결정에 대한 동의권(보호예수 조항)
• 정관 변경, 신주발행, M&A, 영업양도, 배당정책 변경 등
• 우선매수권·동반매도 요구권(Tag/Drag Along)
• 재무제표 제공, 감사권, 정보열람권
• 분쟁 포인트
• “투자자 동의 없이 체결된 계약의 효력”
• “투자자 동의권이 사실상 경영권 행사로 평가될 수 있는 지”

3. Exit(회수) 구조 설계

• 상환 중심 Exit
• 일정 기간 내 IPO·M&A 실패 시

→ 투자자가 상환청구권 행사해 원금+수익 회수

• 전환 후 매각(Equity Exit)
• IPO 전/후, 전략적 투자자에게 전환 후 지분 매각
• 복합 구조
• 일부는 전환 후 매각, 일부는 상환 등

→ 계약서에 비율·우선순위 명확히 기재 필요

기업 범죄·분쟁과 연결되는 RCPS 리스크

1. 경영권 분쟁·배임 이슈

• 문제 상황 예시
• 최대주주가 자신의 지분 방어를 위해
• 자신에게 유리한 조건으로 RCPS를 제3자에게 발행
• 기존 소액주주·기타 투자자에게 불리한 희석 발생
• 이 과정에서:
• 회사 가치 저평가
• 비정상적인 전환·상환 조건 설정
• 법적 리스크
• 업무상배임죄(형사)
• 이사 책임소송, 주주대표소송(민사)
• 주주총회결의 취소·무효소송

2. 부당한 전환가·상환가와 조세·형사 리스크

• 세무 리스크
• 특수관계인에게 유리한 전환가 설정

→ 증여세, 법인세 부당행위계산부인 대상 가능

• 형사 리스크
• 회사 자금을 이용해 특정인에게 이익을 몰아주는 구조일 경우

→ 배임·횡령 평가 가능

• 상장사의 경우

→ 자본시장법상 시세조종·부정거래 문제로 비화할 수 있음

3. 공시·투자자 보호 관련 위법 가능성

• 상장사의 RCPS 발행·전환·상환과정에서
• 중요한 정보 은폐·지연공시

→ 자본시장법상 허위공시·부실공시 이슈

• 내부자거래(미공개 중요 정보 이용) 가능성

→ 형사처벌 및 과징금

실제로 많이 발생하는 실무이슈 사례 요약

사례 1: 리픽싱으로 인한 기존 주주 지분 폭락

• 상황
• A회사가 초기 투자자에게 강한 풀 래칫 RCPS 발행
• 이후 회사가 자금난으로 훨씬 낮은 가격에 후속 투자 유치
• 리픽싱 발동 → 초기 투자자 전환가 대폭 하락 → 지분율 급증
• 결과
• 창업자 및 기존 주주 지분율 급락, 경영권 상실
• “리픽싱 구조 설명을 충분히 들었는지”를 둘러싼 분쟁

사례 2: 상환청구권 행사로 인한 자금 압박·도산 위기

• 상황
• B회사가 성장 지연으로 IPO 실패
• 투자자가 계약에 따라 상환청구권 행사,
• 회사는 상환 재원이 부족
• 결과
• 투자자와 회사 간 상환 조건 변경 협상
• 일부에서는 투자자가 상환 압박을 통해
• 경영권 양도, 추가 담보 요구 등 갈등 심화

RCPS 발행을 고려하는 기업을 위한 체크리스트

1. 발행 전 반드시 점검해야 할 것

• 사업 단계·재무상태에 맞는 구조인지
• 보통주, RCPS, CB 중 무엇이 최적 구조인지
• 상환 시 회사의 현금흐름으로 감당 가능한지
• 전환 후 지분 구조, 경영권 변동 시나리오 시뮬레이션
• 리픽싱 발생 시 기존 주주 지분율 변화

2. 계약서·정관에서 빠뜨리기 쉬운 조항

• 전환·상환의 구체적 절차·기한·통지 방법
• IPO, M&A, 청산 등이벤트 발생 시 처리 규정
• 배당정책, 우선배당 누적 여부
• 투자자 보호조항과 회사 경영 자율성의 균형
• 분쟁 발생 시 관할법원, 준거법, 중재 여부

3. 분쟁·형사 리스크를 줄이는 실무 팁

• 주요 조건(전환가, 리픽싱, 상환 이율 등)에 대해
• 이사회·주주총회 의사록에 충분한 설명·검토 과정을 기록
• 특수관계인 거래일 경우
• 외부 평가 보고서, 제3자 공정성 의견 확보
• 세무·회계 영향
• 초기 단계에서 회계사·세무 전문가와 구조 협의
• 주요 투자자와의 커뮤니케이션
• 구조 변경 필요 시 합의서·부속 합의서를 명확히 문서화

자주 묻는 질문(FAQ)

Q1. 스타트업 초기 단계에서도 RCPS 발행이 가능한가요?

• 가능합니다.
• 오히려 초기·성장 단계 스타트업 투자에서 RCPS는 가장 일반적인 구조 중 하나입니다.
• 다만, 지나치게 투자자 친화적인 조건(강한 리픽싱, 과도한 상환 이율 등)은
• 향후 후속 투자 유치에 장애가 될 수 있습니다.

Q2. RCPS를 발행하면 기존 주주의 의결권은 얼마나 희석되나요?

• RCPS는 통상 보통주로 전환되기 전까지는 의결권이 제한되거나 없도록 설계하는 경우가 많습니다.
• 다만, 전환 후 기준으로 지분율을 계산해

“최악의 경우” 기존 주주 지분이 얼마나 줄어 드는지

• 반드시 시뮬레이션해 보는 것이 좋습니다.

Q3. 투자자가 상환청구권을 행사하면 회사는 반드시 상환해야 하나요?

• 계약과 정관에 따라 다르지만,

이익배당 가능액 범위 등 상법상 제한이 있어

• 당장 전액 상환이 불가능한 경우도 있습니다.
• 이 경우,
• 상환 시기 연장
• 상환 금액 조정
• 전환으로 대체
• 등의 합의가 실무에서 많이 이루어집니다.

Q4. RCPS 발행이 배임죄나 조세 문제로 이어지는 경우는 언제인가요?

• 대표 이사나 최대주주가 자신 또는 특수관계인에게 유리하게

전환가·상환가를 비정상적으로 설정해

• 회사나 다른 주주에게 손해를 끼친 경우

→ 업무상배임, 부당행위계산부인, 증여세 부과등 문제 소지가 있습니다.

• 특히 상장사의 경우 시세조종·부정거래와 연결될 위험도 있습니다.

Q5. 이미 체결한 RCPS 계약 구조가 문제가 될 수 있는지 점검하려면 어떻게 해야 하나요?

• 최소한 다음을 검토해 보는 것이 좋습니다.
• 전환·상환 조건이상법·자본시장법에 위반되는 부분은 없는 지
• 리픽싱 구조가 과도하게 특정 투자자에게 유리하지는 않는지
• 회계·세무상 불리한 처리가 예상되지 않는지
• 향후 IPO·M&A 시 장애 요인이 될 조항은 없는 지
• 필요하면 계약서·정관·이사회의사록 등을 함께 검토 받는 것이 안전합니다.