1. ‘스타트업 상법’ 개요 – 왜 따로 봐야 하나
1-1. 스타트업이 일반 회사와 다른 이유
→ 배임·횡령·사기·조세포탈 등 형사 리스크로 바로 이어질 수 있음2. 회사 형태 선택: 주식회사 vs 기타 형태
2-1. 왜 대부분 ‘주식회사’로 가는가
2-2. 법인 형태 비교 요약
| 구분 | 개인사업자 | 유한 회사 | 주식회사 |
|---|---|---|---|
| 법인격 | 없음 | 있음 | 있음 |
| 책임 범위 | 무한 책임(대표자 개인) | 출자액 한도 | 출자액 한도 |
| 투자 유치 | 사실상 어려움 | 소수 투자자 위주, VC는 거의 기피 | VC· 기관투자자 표준 |
| 지분 양도 | 사업 양수도 계약 필요 | 지분 양도 제한 많음 | 비교적 자유, 계약으로 제한 가능 |
| 의사결정 구조 | 대표자 단독 | 사원총회 중심 | 주주총회·이사회 중심 |
| 엑싯(IPO 등) | 불가사실상 매우 어려움 | IPO·M&A 구조 설계용이 |
3-1. 발기인·지분 설계
- 설립 시 체크 포인트
3-2. 정관에 반드시 넣어야 할 내용
→ 향후 투자 시 법적 분쟁·무효 위험을 줄이기 위한 정비 필요4. 투자 단계에서 자주 나오는 상법·계약 이슈
4-1. 신주발행 구조이해하기
- 투자 방식의 기본
- 실무 체크 포인트
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4-2. 투자계약(주주간계약)에서 꼭 이해해야 할 조항
- 주요 조항들
- Liquidation Preference(청산우선권)
- Anti-dilution(희석방지조항)
- Drag-along / Tag-along
- 보호조항(Investor Protective Provisions)
- 실무 팁
5. 임직원 지분보상: 스톡옵션과 리스크
5-1. 스톡옵션 기본 구조
5-2. 법적 요건·절차
6. 이사회·주주총회 운영: 형식이 아니라 ‘보호막’입니다
6-1. 이사회·주주총회가 중요한 이유
6-2. 실무적으로 꼭 지켜야 할 것들
- 이사회
- 주주총회
7. 스타트업에서 자주 발생하는 법적·형사 리스크
7-1. 대표·임원 책임이 문제되는 주요 상황
→ 횡령·배임 혐의 → 사기·자본시장법 위반 가능 → 외부 감사법·자본시장 법 위반, 업무상배임·사기 → 조세범처벌법 위반, 조세포탈죄7-2. 형사 사건에서 실제로 쟁점이 되는 부분
8. 분쟁·수사에 대비하는 실무적인 예방 팁
8-1. 최소한 이 정도는 문서로 남겨 두기
8-2. 대표·임원이 지켜야 할 ‘생활 수칙’
→ 향후 사기 혐의 방어에 큰 도움이 됨 → “한 줄 때문에 수십억 차이”가 날 수 있음9. 스타트업 상법 관련 자주 묻는 질문(FAQ)
Q1. 스타트업도 설립 초기에 꼭 변호사·회계사를 써야 하나요?
Q2. 공동창업자 지분을 균등하게 나누면 안전한가요?
- 균등 지분(50:50, 33:33:33 등)은
- 단기적으로는 “공평해 보이지만”,
- 분쟁이 발생하면 결정이 영원히 안 나는 구조가 됩니다.
- 실무적으로는
Q3. 투자 유치 후 회사가 잘못되면, 대표가 개인 재산으로까지 책임지나요?
Q4. 스톡옵션은 언제 부여하는 게 좋습니까?
→ 일정 기간 기여 후 점진적으로 권리가 생기도록 설계- 너무 일찍·과도하게 부여하면
- 중간에 퇴사한 인력에게
- 과도한 지분이 남아 후속 투자 시 걸림돌이 되는 사례가 많습니다.