‘스톡옵션 취소’는 이미 부여한 주식매수선택권을 회사가 일방적으로 없앨 수 있는지, 어떤 경우에 가능하고 어떤 경우에는 위법인지가 핵심 쟁점입니다.
이 글을 통해서 스톡옵션 취소의 법적 근거·실무상 쟁점·분쟁 예방 및 대응 방법을 알려드리겠습니다.
1. 스톡옵션 취소 개요
1-1. 스톡옵션(주식매수선택권) 기본 개념
2. 스톡옵션 취소, 왜 문제가 되는가?
2-1. 대표·임직원이 검색하는 주요 고민
- “회사에서 스톡옵션을 일방적으로 취소하자는데, 가능한가요?
- ”
- “성과가 기대에 못 미쳐서 스톡옵션을 회수하고 싶은데 법적으로 문제 없나요?
- ”
- “퇴사한 직원 스톡옵션, 취소해도 되나요?
- ”
- “부여 결의 자체가 하자가 있다면 전부 무효로 할 수 있나요?
- ”
- “상장 준비 중인데, 기존 스톡옵션을 정리·취소해야 하나요?
- ”
이 질문들의 핵심은 “취소 가능 요건·절차·리스크”입니다.
3. 스톡옵션 취소의 법적 근거와 한계
3-1. 상법상 스톡옵션 부여·취소의 기본 구조
3-2. 일반적으로 인정되는 취소·소멸 사유 예시
- 상법·정관·계약서에서 통상 인정하는 사유
4. 스톡옵션 취소가 문제 되는 대표 상황
4-1. 퇴사 후 스톡옵션 취소
- 회사 입장 주요 고민
- “퇴사했으니 스톡옵션은 자동 소멸 아닌가?”
- 실무 포인트
- 일반적 구분
| 구분 | 회사 입장 | 임직원(퇴사자) 입장 | 분쟁 가능성 |
|---|---|---|---|
| 자발적 퇴사(이직) | 재직 조건 명시 시 취소·소멸 주장 | “퇴사 후에도 행사 가능” 조항 있으면 행사 주장 | 조건 문구에 따라 높음 |
| 해고·징계퇴사 | 중대한 위반 사유 시 취소 주장 | 해고 정당성, 취소 사유 해당 여부 다툼 | 매우 높음 |
| 정년·회사 사정 퇴사 | 조건 없으면 행사 인정될 가능성 큼 | 행사 기회 보장 주장 | 계약 내용 따라 다름 |
– 핵심
- “퇴사 = 자동 취소”가 아닙니다.
문구·계약 구조에 따라 완전히 달라집니다.
4-2. 성과 미달을 이유로 한 취소
- 회사가 자주 고민하는 상황
- 매출·투자 유치 등 기대치 미달
- “성과 안 좋으니 스톡옵션 회수하자”
- 법적 쟁점
- 부여 당시 ‘성과 조건’이 명시되어 있었는지가 핵심
- 실무상 체크포인트
4-3. 경영진 교체·지배구조 변화 후 취소
- 상황 예시
- 투자 유치 후 새 경영진이 기존 핵심 인력 스톡옵션을 정리하려는 경우
- 기존 대주주와 새 대주주 간의 갈등
- 쟁점
5. 스톡옵션 취소가 유효하려면: 요건과 절차
5-1. 취소가 유효하려면 필요한 기본 요건
- 사전에 정한 취소 사유에 해당할 것
- 정관·주주총회 의안·부여 계약서에 구체적으로 기재
- 객관적 사실에 의해 입증 가능할 것
- 절차적 정당성 확보
- 이사회·주주총회 결의 요건 준수
- 당사자에게 통지, 소명 기회 부여 등
5-2. 취소 절차 실무 예시
- 1단계
- 사유 검토
- 취소 사유가 정관·계약에 명시되어 있는지 검토
- 관련 증거 수집
- 2단계
- 내부 의사결정
- 이사회 안건 상정
- 필요시 주주총회 특별결의
- 3단계
- 당사자 통지
- 취소 사유, 취소 일자, 근거 규정 명시
- 이메일·등기우편 등 증빙 가능한 방식 권장
- 4단계
- 서류 정리
6. 스톡옵션 취소 시 발생할 수 있는 법적 리스크
6-1. 회사가 부담할 수 있는 책임
6-2. 임직원·퇴사자가 고려해야 할 부분
- 취소 통지 수령 시
- 근거 규정·계약 조항을 먼저 확인
- 취소 사유가 사실과 다른지, 비약·과장 없는지 검토
- 행사 기간이 남아 있다면, 우선 행사 가능 여부도 검토
- 대응 수단
7. 스톡옵션 취소와 무효·취소 소송의 차이
7-1. 회사가 말하는 ‘취소’ vs 법률상 ‘무효·취소’
- 회사 내부 의미의 취소
- 회사가 정관·계약에 근거해 권리를 소멸시키는 행위
- 법률상 ‘무효·취소’
- 부여 결의 자체에 하자가 있어 애초에 효력이 없거나,
- 일정 사유로 나중에 효력을 없앨 수 있는 경우
7-2. 부여 결의 자체가 문제인 경우
- 예시
- 주주총회 특별결의 요건 미충족
- 부여 대상이 상법상 허용되지 않는 자(예: 특정 투자자 등)
- 정관에 근거 규정 없이 부여
- 이런 경우
- 스톡옵션 부여 자체가 무효로 다투어질 수 있음
- 임직원·회사 모두에게 예상치 못한 리스크 발생
8. 스타트업·비상장 회사에서 특히 주의해야 할 포인트
8-1. 계약서·결의 내용의 구체성
- 반드시 명확히 적어야 할 것
- 재직 요건(예: 상장 시점까지 재직, 부여일로부터 3년 이상 재직 등)
- 행사 기간(시작·종료일)
- 취소·소멸 사유
- 성과 기준이 있다면 수치·지표로 명확히
- 모호한 표현은 분쟁의 씨앗
- “회사 경영 성과가 미흡하다고 판단되는 경우”
- “회사가 필요하다고 인정하는 경우” 등
8-2. 투자·M&A 시 스톡옵션 정리
- 투자자들이 확인하는 항목
- 이미 부여된 스톡옵션의 수량·행사가격·행사 가능 시점
- 취소·소멸 조건
- 실무 팁
- 투자 계약 전에 스톡옵션 현황표를 정리
- 취소·조정이 필요하면 합의서 형태로 정리
- (대신 현금 보상, 일부만 유지 등)
9. 상장사에서 스톡옵션 취소 시 추가로 보는 규제
9-1. 공시·주주 보호 이슈
- 상장사의 경우
- 스톡옵션 부여·취소는 공시 대상인 경우가 많음
- 자본시장법, 거래소 규정에 따른 공시 의무 준수 필요
- 주주 측면
- 스톡옵션 취소로 지분 희석이 줄어드는 효과도 있지만,
- 핵심 인력 이탈·분쟁으로 회사 가치 훼손 우려도 존재
9-2. 이사회·보수위원회 역할
10. 스톡옵션 취소 분쟁을 줄이기 위한 실무 팁
10-1. 회사(대표·경영진) 입장에서
- 스톡옵션 설계 단계에서
- 정관·주주총회 결의·계약서의 문구를 최대한 구체화
- 취소 사유는 명확하고 제한적으로 규정
- 취소를 검토할 때
- 분쟁 예방
- 당사자와의 합의 종료(보상금 지급, 일부만 취소 등)도 적극 검토
10-2. 임직원·퇴사자 입장에서
- 부여 단계에서
- 정관·계약서 내용 직접 확인 (인사팀 설명만 믿지 말 것)
- 행사 기간, 재직 요건, 취소 사유를 별도 메모로 정리
- 퇴사 전·후
- 퇴사 시점에 스톡옵션 권리 상태를 서면으로 확인 요청
- 행사 가능 시점·수량·가격을 명확히 해둘 것
- 취소 통지를 받았다면
11. 자주 묻는 질문 (Q&A)
Q1. 회사가 스톡옵션을 일방적으로 취소할 수 있나요?
- 원칙적으로 불가합니다.
- 정관·주주총회 결의·부여 계약서에 정해진 취소 사유에 해당하는 경우에 한해 취소할 수 있고, 그 범위를 넘어서는 일방 취소는 무효 또는 손해배상 책임이 발생할 수 있습니다.
Q2. 퇴사하면 스톡옵션은 자동으로 사라지나요?
- 계약·정관에 따라 다릅니다.
- “행사 시까지 재직해야 한다”는 재직 조건이 있으면 소멸 가능성이 크고,
- “부여 후 일정 기간이 지나면 재직 여부와 무관하게 행사 가능”으로 되어 있다면 퇴사 후에도 행사할 수 있는 경우가 있습니다.
- 반드시 문구를 확인해야 합니다.
Q3. 회사가 성과가 부족하다고 해서 스톡옵션을 취소했습니다. 정당한가요?
- 성과 기준이 사전에 구체적으로 정해져 있고, 그 기준을 충족하지 못했다면 취소가 인정될 수 있습니다.
- 반대로, 성과 기준이 모호하거나, 사후적으로 기준을 바꾸었다면 부당 취소로 다툴 여지가 있습니다.
Q4. 스톡옵션 취소에 동의하지 않으면 어떻게 해야 하나요?
- 우선 회사에 이의제기 서면(내용증명 등)을 보내고,
- 스톡옵션 행사 청구,
- 취소 무효 확인,
- 손해배상 청구
등의 방법을 검토할 수 있습니다.
- 구체적 계약 내용·사실관계에 따라 결과가 크게 달라지므로, 관련 서류를 모두 모아 전문가와 상의하는 것이 안전합니다.
Q5. 스톡옵션 부여 결의 자체에 문제가 있으면 어떻게 되나요?
- 주주총회 특별결의 요건을 지키지 않았거나, 정관 근거 없이 부여한 경우 등에는 스톡옵션 부여 자체가 무효로 다투어질 수 있습니다.
- 이 경우 회사와 임직원 모두에게 예기치 못한 법적 리스크가 생길 수 있으므로, 특히 투자·상장 전에 결의 절차를 재점검하는 것이 좋습니다.