공시위반은 상장회사나 대규모 비상장회사 등이 투자자에게 알려야 할 중요한 정보를 적시에, 정확하게, 완전하게 알리지 않거나 거짓으로 공시하는 행위를 말합니다.
이 글을 통해서 당신한테 공시위반의 기본 개념, 처벌수준, 실무상 주요 쟁점, 수사·제재 대응 전략, 재발방지 체크리스트를 알려주겠습니다.
1. 공시위반 개요 – 무엇이 문제인가?
1-1. 공시의 의미와 역할
- 공시(Disclosure)
- 회사의 경영상 중요한 정보를
- 투자자
- 채권자
- 시장 참여자
- 에게 동시에, 공정하게, 정확하게 알리는 제도입니다.
- 공시제도의 핵심 목적
- 투자자 보호
- 자본시장 신뢰 유지
- 주가의 공정한 형성
- 상장회사(코스피·코스닥·코넥스)는
- 자본시장법, 거래소 규정에 따라
- 매우 구체적이고 엄격한 공시 의무를 부담합니다.
1-2. 공시의 종류
대표적으로 다음과 같이 나눌 수 있습니다.
- 정기공시
- 수시공시
- 자율공시
- 회사가 투자자 보호를 위해 자발적으로 공시
- 공정공시
2. 공시위반이 되는 행위 – 어디까지가 위법인가?
2-1. 자본시장법상 ‘중요사항’ 거짓·누락 공시
다음과 같은 경우 공시위반에 해당할 수 있습니다.
- 허위공시
- 사실이 아닌 내용을 사실인 것처럼 공시
- 예:
- 대규모 공급계약 체결이 아직 확정되지 않았는데
“계약 체결 완료”로 공시
- 부실공시(중요사항 누락)
- 겉으로는 맞는 말이지만
- 중요한 내용을 의도적으로 빼거나
- 일부만 알리는 경우
- 예:
- 계약금액만 알리고,
- 해지·변경 가능성이 매우 크다는 점은 숨김
- 지연공시
- 공시해야 할 시점에 고의 또는 중대한 과실로
- 공시를 하지 않거나
- 뒤늦게 공시
- 선별적 공시(내부정보 누설과 결합 가능)
- 기관투자자·특정 투자자에게만 먼저 알려주고
- 시장 전체에는 나중에 공시
2-2. 어떤 법이 적용되는가?
- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(자본시장법)
- 유가증권시장·코스닥시장 공시규정(한국거래소 규정)
- 상법·특별법
- 사업보고서 허위기재 등은 상법·외감법 등과도 연동
3. 공시위반이 문제 되는 전형적 상황들
3-1. 실무에서 자주 나오는 패턴
- 주가 부양 목적의 과장 공시
- “수천억 규모 수출 계약 체결” 공시 후
- 실제로는 LOI(의향서) 수준이거나
- 조건부 계약에 불과한 경우
- 자금난·부도위험 은폐
- 대규모 소송·분쟁 사실 미공시
- 패소 시 회사 존립에 중대한 영향이 예상되는 소송임에도
- 소송제기 사실 또는 패소판결 내용을 늦게 공시
- 대주주·경영진의 지분매도 직전 호재성 공시
- M&A 협상 단계의 무리한 공시
- 협상이 아직 초기인데
- “인수합병 추진 확정”으로 공시하여
- 주가 급등 후 협상 결렬
3-2. ‘의견 차이’인지 ‘공시위반’인지 애매한 사례
- 회계추정·미래예측 정보는
- 어느 정도 전문적 판단 영역이 포함됩니다.
- 예
- – 손상차손 인식 여부, 충당부채 설정 규모,
- 향후 매출 전망치 등
- 이 경우
- 공시위반 여부 판단에서 유리하게 작용할 수 있습니다.
4. 공시위반 시 제재·처벌 – 얼마나 심각한가?
4-1. 행정제재와 형사처벌 비교
| 구분 | 내용 | 대상 |
|---|---|---|
| 거래소 제재 | 불성실공시법인 지정, 벌점, 과태료, 상장적격성 심사 | 회사(법인) |
| 금감원·금융위 제재 | 과징금, 시정명령, 담당자 해임권고, 직무정지 등 | 회사, 이사, 임원, 공시담당자 |
| 형사처벌 | 징역, 벌금(또는 병과), 양벌규정에 따른 법인벌금 | 대표이사, 담당임원, 실무자, 회사(법인) |
| 민사상 책임 | 투자자 손해배상청구(집단소송 포함 가능) | 회사, 이사, 감사, 공시담당자 등 |
- 허위공시·중요사항 누락으로
- 투자자에게 중대한 손해를 야기한 경우:
- 유기징역 + 벌금형 병과 가능
- 고의성이 강하고
- 회사(법인)에 대한 벌금
- – 양벌규정 적용으로
- 담당자뿐 아니라 회사에도
고액 벌금이 부과될 수 있습니다.
4-3. 거래소의 ‘불성실공시법인’ 지정
→ 최악의 경우 상장폐지까지 가능
- 시장 영향
- 기관투자자 이탈, 신용도 하락, 거래량 급감
5. 공시위반 수사·조사 프로세스 이해
5-1. 사건이 어떻게 시작되는가?
- 금감원·거래소 조사
- 공시 내용과 실제 내용의 불일치 발견
- 언론 보도, 제보, 감사보고서 의견거절 등 계기
- 검찰·금융범죄합수단 수사
- 금감원 통보 또는 자체 첩보
- 통상 아래 절차로 진행됩니다.
- 자료제출 요구 → 관계자 소환조사 → 압수수색(필요 시)
5-2. 수사에서 보는 핵심 포인트
- 고의성 여부
- 영향의 크기
- 주가 변동 폭, 거래량 급증 여부
- 손해 본 투자자의 규모
- 이득의 존재
- 경영진·대주주의 주식매도,
- CB·BW 전환 등으로 이익을 얻었는지
- 내부통제·컴플라이언스 시스템
- 사전에 어떤 절차가 있었는지
- 공시 담당 조직·규정·승인라인 존재 여부
6. 기업 대표·임직원이 꼭 알아야 할 실무 포인트
6-1. 공시 담당 조직·라인 정비
- 전담부서 지정
- IR팀, 공시팀, 준법감시부서 등 명확히 지정
- 승인 절차
- 실무자 작성 → 팀장 검토 → CFO/CSO 검토 → 대표 최종 승인
- 문서화
- 공시 관련 의사결정 과정을
- 이메일·회의록·내부결재 문서로 남길 것
6-2. ‘애매하면 공시’ 원칙 + 사전 자문 활용
- 법적 분쟁 소지를 줄이는 방향
- 공시 의무가 애매한 경우
- “공시하지 않아서 문제가 될 위험”이
“공시해서 생길 부담”보다 큰 경우가 많습니다.
6-3. 임직원 교육
- 정기 교육 내용
- 자본시장법상 공시·내부자거래 규정
- 내부정보 관리규정, 정보등급, 접근권한 관리
- 대외 발표·인터뷰·IR 미팅 시 유의사항
- 특히 주의할 점
7. 공시위반 의심 상황에서의 대응 전략
7-1. 내부에서 먼저 확인해야 할 것
- 다음 항목을 체크리스트처럼 점검해 보시는 것이 좋습니다.
- 사실관계 파악
- 공시 의무 발생 시점
- 언제 ‘중요사항’이 확정 또는 고도의 개연성 단계에 도달했는지
- 고의성 관련 자료
- “주가 부양을 위해서라도 빨리 내자”와 같은 표현이 있는지
- 내부에서 리스크를 지적한 메일이 있었는지
- 이득 취득 여부
7-2. 금감원·검찰 조사 대응 실무 팁
- 초기 진술의 중요성
- 초반 진술이 이후 수사·재판의 기준점이 됩니다.
- 애매하면
- “기억나는 범위 내에서 말씀드리겠다”
- “자료를 확인한 뒤 다시 설명하겠다”는 태도가 안전합니다.
- 자료 제출 시 유의점
- 필요한 범위를 벗어난 과도한 자료 제공은
- 추가 쟁점을 만들 수 있습니다.
- 자료 목록을 정리하고
- 사본을 반드시 별도로 보관할 것
- 회사와 개인의 이해관계 분리
- 회사 이익과 임직원 개인의 형사책임은
- 항상 일치하지 않습니다.
- 동일한 법률대리인이
- 회사와 개인을 동시에 대리하는 것이
- 항상 최선은 아닐 수 있습니다.
8. 사후 조치 – 이미 공시위반이 발생했다면
8-1. 정정공시·추가공시
- 신속한 정정공시
- 허위·누락 사실을 인지했다면
- 최대한 빠르게 정정공시
- 정정공시의 효과
- 고의성 부인에는 한계가 있지만
- 피해 확산 방지 노력으로 평가될 수 있습니다.
- 공시 내용의 투명한 설명
- 정정 사유, 경위, 향후 대책을
- 가능한 한 구체적으로 기재
8-2. 재발 방지 대책 수립
- 내부통제 제도 개선
- 인사·조직 조정
- 반복적으로 공시 문제를 일으킨 조직에 대한
- 책임소재 정리 및 인력 재배치
- 외부 검증 절차 도입
- 일정 기준 이상 중요 공시는
- 회계법인·법률전문가의 사전 검토 의무화
9. 공시위반 리스크를 줄이기 위한 체크리스트
9-1. 회사 차원의 상시 점검 항목
- 공시규정·내부정보관리규정이
- 최신 법령·거래소 규정에 맞게 업데이트 되어 있는가?
- 다음과 같은 이벤트 발생 시
- 자동으로 공시 검토가 이루어지는가?
- – 10% 이상 지분 변동
- 정기공시(사업·반기·분기보고서) 작성 시
- 회계부서·법무·IR·재무가
- 공동으로 검토하는 구조인가?
9-2. 대표이사·임원 관점에서 자가 점검 질문
- “이 정보가 공개되면 주가에 상당한 영향을 줄 수 있는가?
- ”
- “이 사실을 미리 알았더라면
- 투자자가 투자 결정을 달리했을 수 있는가?”
- “내가 일반 투자자라면
- 이 내용을 알 권리가 있다고 느낄까?”
- 위 질문 중 하나라도 “그렇다”면
- 공시 필요성이 있는지 검토해야 할 신호입니다.
10. 자주 묻는 질문(FAQ)
Q1. 공시를 잘못했다고 모두 형사처벌을 받는 건가요?
- 모두 형사처벌로 이어지는 것은 아닙니다.
- 다만,
- 허위공시·중요사항 누락으로
- 투자자 손해가 크거나
- 고의성이 뚜렷한 경우에는
- 형사사건으로 진행될 가능성이 높습니다.
Q2. 공시위반이 의심될 때, 정정공시를 하면 처벌을 피할 수 있나요?
- 정정공시는 감경 사유로는 작용할 수 있지만
- 이미 발생한 공시위반 자체를 없애주지는 않습니다.
- 특히, 정정공시가
- 금감원 조사 착수 이후에 이루어진 경우에는
- “자발적인 시정 노력”으로 보기 어렵게 평가될 수 있습니다.
Q3. 공시의무가 있는지 애매할 때, 공시를 하지 않으면 더 안전한가요?
- 공시를 하지 않다가
- 사후에 공시의무가 있었다고 판단되면
- 공시위반·불성실공시 문제가 발생할 수 있습니다.
- 애매한 경우에는
- 공시 여부·내용을 신중히 검토하되
- 필요하다면 전문가 자문을 거쳐
- 최소한의 범위라도 공시하는 것이
- 리스크 관리 측면에서 유리한 경우가 많습니다.
Q4. 공시위반이 발생했을 때, 누가 책임을 지게 되나요?
- 일반적으로
- 회사(법인)
- 대표이사
- 관련 담당임원(CFO, 공시담당 임원 등)
- 실무 담당자
- 가 책임 대상이 될 수 있습니다.
- 다만, 실제 책임 범위와 정도는
- 역할·보고라인·개입 정도에 따라
- 개별적으로 판단됩니다.