‘내부자 정보 이용’은 상장회사 임직원 등 회사 내부자가 미공개 중요 정보를 이용해 주식·파생상품 등을 사고팔아 이익을 얻거나 손실을 회피하는 행위를 말합니다.
이 글을 통해서 당신한테 내부자 정보 이용의 개념, 불법 기준, 실제 처벌 위험, 예방·대응 방법, 실무 체크리스트와 자주 묻는 질문을 알려주겠습니다.
1. ‘내부자 정보 이용’ 개요
1-1. 내부자 정보 이용이란 무엇인가
- 정의(실무적 의미)
- 상장회사 또는 그 관계회사와 관련된 중요한 미공개 정보를
- 그 정보를 직무상 알게 된 사람(내부자) 또는 그로부터 정보를 받은 사람(2차·3차 정보 수령자)이
- 주식·CB·BW·파생상품 등을 사고팔거나, 타인에게 거래를 권유하여
- 부당한 이익을 얻거나 손실을 회피하는 행위
- 관련 법령
2. 내부자 정보의 요건과 범위
2-1. “미공개 중요 정보”란?
- 미공개 정보
- 아래 어느 하나에 해당하지 않는 정보
- 전자공시(DART)·공시시스템에 공시된 정보
- 언론 보도·보도자료 등으로 시장에 널리 알려진 정보
- 애널리스트 리포트 등으로 일반 투자자도 통상 접근 가능한 정보
- 중요 정보
2-2. 내부자의 범위
- 직접 내부자(법에서 정하는 내부자)
- 간접 내부자(2차·3차 정보 수령자)
- 위 내부자로부터 정보를 들은 가족, 친구, 지인
- 내부자의 정보를 전달받아 거래한 모든 사람
- 실무상, “내가 직접 회사에 다니지 않아도”
- 내부자로부터 미공개 정보를 들었다는 사정을 알면서 거래하면 처벌 대상이 될 수 있음
3. 어떤 행위가 ‘내부자 정보 이용’으로 문제되는가
3-1. 전형적인 위반 유형
- 자기 또는 타인 명의로 주식·파생상품 거래
- 타인에게 거래를 권유하거나 정보를 흘리는 행위
- “곧 호재(또는 악재) 나온다, 지금 사(팔)라”라고 말해 거래를 유도
- 단체 채팅방, 소규모 모임에서 정보 공유 후 동시다발적 매수·매도
- 옵션·선물·ELW 등 파생상품을 이용한 레버리지 거래
- 짧은 기간에 큰 수익을 얻기 위해 레버리지 상품 이용
- 미공개 정보를 이용한 손실 회피
- 악재 정보를 미리 알고 보유 주식을 선제적으로 처분해 손실을 줄이는 경우도 포함
3-2. 실무에서 자주 문제되는 애매한 영역
- 정책·규제 관련 정보
- 타사 정보 이용
- A사의 임직원이 경쟁사 B사에 관한 미공개 정보를 입수해 B사 주식을 거래한 경우
- 자본시장법상 ‘회사와 관련된 정보’ 범위에 포함될 수 있음
- 우연히 들은 정보
- 회의실, 엘리베이터, 회식 자리에서 우연히 들은 정보라도
- 그것이 미공개 중요 정보임을 알면서 거래하면 위법 가능성
4. 내부자 정보 이용에 대한 제재·처벌
4-1. 형사 처벌·행정 제재 개관
| 구분 | 주요 내용 |
|---|---|
| 형사처벌 | 자본시장법상 내부자 거래 금지 위반 → 징역형, 벌금형 가능 |
| 벌금 수준 | 통상 부당이득의 3배 이상~5배 이하 등으로 가중 가능(사안에 따라 다름) |
| 과징금 | 금융위원회·금감원이 부당이득 상당액 또는 그 배수 과징금 부과 가능 |
| 부당이득 환수 | 부당이득 전액 추징·몰수 대상 |
| 직무상 불이익 | 회사 내 징계, 해고, 임원 해임, 상법상 책임 추궁 가능 |
| 민사 책임 | 회사·투자자에 대한 손해배상 청구 가능 |
※ 구체적 형량·과징금 비율은 사안·시기·법령 개정에 따라 달라질 수 있음
4-2. 양형에 영향을 미치는 요소
- 불리하게 작용하는 요소
- 부당이득 규모가 큰 경우
- 조직적으로 여러 명이 공모한 경우
- 반복적·상습적으로 내부자 거래를 한 경우
- 미공개 정보 취득 경위가 특히 비난 가능성이 큰 경우(비밀 침해, 해킹 등)
- 유리하게 작용하는 요소
5. 기업 대표·임직원이 반드시 알아야 할 리스크 포인트
5-1. 이런 행동은 특히 위험합니다
- M&A·대형 계약 실무 담당자
- 재무·IR·전략기획 부서
- 경영진·이사회 구성원
- 대표이사 교체, 대규모 투자·철수 결정을 내리면서
- 해당 회사 주식 또는 관련 종목 거래
- 외부 자문사·협력업체
- 법률·회계·세무·컨설팅·홍보 회사 직원이
- 고객사 정보를 활용해 본인 또는 가족 계좌로 거래
5-2. “이 정도는 괜찮겠지” 했다가 걸리는 사례 패턴
- 거래 금액이 크지 않더라도,
- 금융당국이 이상 거래 패턴(공시 직전 집중 매수·매도)를 추적하여 적발
- 차명 계좌를 이용했지만,
- IP, 자금 출처, 통화 기록 등으로 실질 소유자가 밝혀지는 경우
- 가족 명의 계좌로 거래했는데,
- 가족의 소득·재산 규모에 비해 비정상적으로 큰 거래가 문제 되는 경우
6. 내부자 정보 이용을 피하기 위한 기업 내부 통제
6-1. 내부자 거래 방지 규정(내부 규정) 정비
- 사내 규정에 포함할 내용
- 도입하면 좋은 제도
6-2. 정보 관리 실무 팁
- 접근 제한
- 프로젝트별로 코드네임 부여, 최소 인원만 정보 접근
- 파일·폴더·메일에 권한 설정, 외부 반출 제한
- 문서·회의 관리
- 회의록·자료에 “대외비/내부용/극비” 등 등급 표시
- 회의 참석자 명단 관리, 온라인 회의 녹화·기록 보안 설정
- 커뮤니케이션 관리
- 외부인 접촉 관리
- 애널리스트·투자자 미팅 시 공시된 정보 범위 내 설명 원칙
- 미공개 정보에 대한 질의에는 즉답 금지, IR 담당 부서 경유
7. 내부자 정보 이용 의심 또는 수사 대응 전략
7-1. 회사 차원의 초기 대응
- 사실관계 파악
- 문제된 거래의 시점, 종목, 거래 규모, 계좌 주체 확인
- 해당 시점에 관련된 내부 프로젝트·공시 예정 사항 파악
- 증거 보전
- 이메일, 메신저 기록, 전자결재 문서, 로그 기록 보존
- 관련자 노트북·휴대폰 초기화 금지, 증거 인멸 행위 방지 공지
- 내부 조사팀 또는 외부 전문가 활용
- 내부 감사팀·컴플라이언스팀 주도 조사
- 사안이 크거나 상장사인 경우 외부 법률·회계 전문가와 합동 조사 검토
7-2. 개인(임직원) 입장에서의 대응 포인트
- 성급한 진술·인정은 금물
- 거래 경위 정리
- 거래를 하게 된 계기, 정보 취득 경위, 자금 출처, 과거 투자 패턴 등을
- 최대한 객관적으로 정리해 두는 것이 중요
- 휴대폰·PC 포렌식 가능성 인지
8. 자주 묻는 질문(FAQ)
Q1. 회사 실적이 좋을 것 같아서 ‘감’으로 주식을 샀는데, 이것도 내부자 정보 이용인가요?
- 단순 추측·감만으로 거래했다면 일반적으로 내부자 정보 이용에 해당하지 않습니다.
- 다만,
- 구체적인 숫자(매출·영업이익 추정치)를
- 내부 자료를 통해 미리 알고 있었다면
→ 미공개 중요 정보 이용으로 평가될 수 있으므로 주의가 필요합니다.
Q2. 공시 하루 전에 거래했는데, 공시는 이미 언론 기사로 조금 나온 상태였습니다. 문제 없나요?
- 언론에 일부 보도가 있었더라도,
- 정확한 내용·규모·조건이 아직 공개되지 않았다면
→ 여전히 미공개 중요 정보로 볼 여지가 있습니다.
Q3. 제 가족이 제 회사 주식을 사고팔았는데, 저는 관여하지 않았습니다. 그래도 문제가 되나요?
- 가족이 당신에게서 미공개 정보를 듣고 거래했다면
- 가족이 직접 처벌 대상이 될 수 있고
- 정보를 제공한 당신도 공범으로 볼 수 있습니다.
- 반대로,
- 가족이 독자적으로 투자 판단을 했고
- 당신이 회사 정보를 알려준 사실이 없다면
→ 내부자 정보 이용으로 보기 어렵지만,
- 수사 과정에서 이를 입증할 자료와 정황이 중요해집니다.
Q4. 내부 규정으로 임원·직원의 자사주 거래를 전면 금지하면 되나요?
- 전면 금지는 실무상 인력 유치·보상 정책 측면에서 부담이 큽니다.
- 통상적으로는,
- 공시 전·후 일정 기간 블랙아웃을 두고
- 사전 신고·사후 보고 제도를 운영하며
- 정보 접근 가능성이 높은 부서·직급에 대해 더 엄격한 제한을 두는 방식이 많이 사용됩니다.