‘명의 개서 정지 기간’은 회사가 주주명부를 잠시 닫고(폐쇄하고), 그 기간 동안은 주식의 명의 변경을 받아주지 않는 기간을 말합니다. 이 글을 통해서 당신한테 명의 개서 정지 기간의 기본 개념, 법적 근거, 실무상 유의 사항, 분쟁 예방·대응 팁을 알려주겠습니다.
1-2. 왜 명의 개서 정지 기간을 두는가?
- 상법 제354조(주주명부의 폐쇄, 기준일)
- 회사는 주주총회, 배당 등 권리 행사를 위해
- 일정 기간 주주명부를 폐쇄하거나
- 특정 기준일을 정해 그 날의 주주명부에 기재된 자만을 주주로 본다고 할 수 있음
- 정관에 근거가 있어야 함
- 폐쇄 기간은 통상 3개월이 내로 정함 (정관에 구체 규정)
2-2. 상장 회사 관련 추가 규율(예: 코스피·코스닥)
배당·의 결권 기준 주주를 확정하는 관행 존재
3. 명의 개서 정지 기간 vs 기준일 비교
| 구분 |
명의 개서 정지 기간(주주명부 폐쇄) |
기준일 제도 |
| 개념 |
일정 기간 주주명부 기재 변경 불가 |
특정 일 1일만 기준으로 주주 확정 |
| 기간 |
최대 3개월이 내(정관 규정) |
1일(예: 12월 31일) |
| 주식 양도 |
가능하나 회사에 대한 효력은 폐쇄 종료 후 |
양도 는 자유, 기준일이 후에 양도 해도 기준일 당시 주주가 권리 행사 |
| 장점 |
회사 입장에서 관리가 용이, 안정적 |
투자자·시장에 덜 불리, 유통성 유지 |
| 단점 |
투자자 입장에서 불편, 거래 후 권리 행사 지연 |
회사 입장 에서는 기준일 전후 변동이 많으면 관리 부담 |
4. 명의 개서 정지 기간, 실제로
어떻게 운영되나?
4-1. 정관에 보통 어떻게 규정하나?
- 예시 1
- “회사는 매 결산기 말일의 3개월 전부터 결산기 말일까지의 기간 중 3개월이 내에서 이사회 결의로 정 하는 기간에 한하여 주주명부의 기재 변경을 정지할 수 있다.”
- 예시 2
- “회사는 주주총회 또는 배당을 위하여 필요하다고 인정 하는 경우, 이사 회의 결의로 3개월이 내의 기간을 정하여 주주명부의 기재 변경을 정지할 수 있다.”
- 회사는 명의 개서 정지 기간을 정할 때
- 그 시작일 2주 전까지
- 관보·일간신문·전자공시시스템(DART)·홈페이 지 등에
- 다음 내용을 공고해야 함
- 명의 개서 정지 기간
- 기준일(있는 경우)
- 목적(정기 주총, 임시주총, 배당 등)
5. 명의 개서 정지 기간 동안 가능한 것·불 가능한 것
5-1. 투자자(주주) 입장에서
- 가능한 것
- 주식의 매매 자체는 가능
- 단, 이 기간에 주식을 매수하더라도
- 불 가능·제한되는 것
- 명의 개서 정지 기간 중
- 따라서,
- 의 결권 행사, 배당 수령 등은 “정지 시작 이전에 주주명부에 기재된 자” 기준으로 행사
5-2. 회사(대표·임원) 입장에서
- 할 수 있는 것
- 조심해야 할 것
- 공고 시기·방법을 어길 경우
- 주주가 “적 법한 명의 개서 정지가 아니다”라고 문제 삼을 수 있음
- 소수주주가의 결권 분쟁, 주주총회 결의 취소·무효 소송을 제기 하는 빌미가 될 수 있음
6. 명의 개서 정지 기간과 주주총회·배당의 관계
6-1. 주주총회(정기·임시)와의 관계
- 회사는 주주총회 소집을 위해
- 주주명부를 폐쇄하거나
- 기준일을 정해 그 날의 주주를 기준으로의 결권 부여
- 실무에서 많이 쓰는 방식
- 정기 주총
- 기준일(예: 매년 12월 31일)을 정관에 미리 규정
- 그 기준일 현재 주주에 게 주총의 결권 부여
- 임시주총
6-2. 배당과의 관계
- 배당을 하기 위해 서도
- 일반적인 구조
- 배당 기준일을 정함
- 기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 배당 권리자
- 명의 개서 정지 기간과 연계
7-1. 비상장 회사의 특징
- 주주 수가 상대적으로 적고, 유통 성이 낮음
- 실무상
- 정기 주총, 배당 시마다 명의 개서 정지 기간을 두는 경우 많음
- 또는
기준일만 정해 운영 하는 방식도 가능
7-2. 상장 회사의 특징
- 상장 회사는
- 기준일 제도 중심으로 운영
- 명의 개서 정지 기간을 길게 두는 것은
투자자 보호·유통성 측면에서 비판적 시각이 커서 점점 축소 추세
- 예시
- 매년 12월 31일을 기준일로 정해
- 기준일이 후에 주식을 산 사람은
- 그 해 배당·주총의 결권은 없음(다음 해부터 가능)
8. 실무적으로 자주 생기는 쟁점과 리스크
- 상황 예시
- A가 B로부터 지분을 양도 받았는 데
- A는 실제로 돈을 내고 주식을 샀지만
- 주주총회에서
- 회사는 “주주명부상 주주인 B에 게의 결권 부여”
- A는 “실질 주주는나”라며 문제 제기
- 법적 기본 원칙
- 회사에 대하여는 주주명부상 기재된 자가 주주로 취급됨
- 따라서, 회사 입장 에서는
- 다만,
8-2. 명의 개서 지연·거절 문제
- 회사가 고의 로
- 이 경우 주주가 취할 수 있는 대응
- 회사 입장 에서의 체크 포인트
9. 기업 대표·임원이 알아야 할 실무 팁
- 정관에 다음 내용이 명확히 규정되어 있는 지 확인
- 명의 개서 정지(주주명부 폐쇄)를 할 수 있는 지 여부
- 최대 정지 기간(예: 3개월이 내)
- 명의 개서 정지의 목적(주총, 배당 등)
- 기준일을 사용할지 여부 및 그 지정 방식
- 없다면
- 정관 변경을 통해 명의 개서 정지 및 기준일 제도 를 명문화하는 것이 안전
9-2. 공고·통지 실무
- 해야 할 일
- 명의 개서 정지 기간 및 기준일을 정할 경우
- 공고 시 유의 사항
- 공고 매체(관보, 일간신문, 홈페이 지, 전자공시 등)를
- 정관 및 법령에 맞게 선택
- 공고 문구에
- 기간, 목적, 기준일, 회사명, 대표자, 공고일 등을 명확히 기재
9-3. 분쟁 가능성이 있는 경우의 전략
10. 실무 예시로 보는 이 해
10-1. 예시 1: 배당 기준일과 명의 개서 정지
- 회사 X는 12월 결산 법인
- 정관에 “매 결산기 말일을 배당 기준일로 한다” 규정
- 이사 회는 11월 말에
- 12월 31일을 기준일로 하고, 12월 16일~12월 31일까지 명의 개서 정지를 결의
- 12월 1일에이를 공고
- 의 미
- 12월 16일~31일 사이 에 주식을 산 사람은
- 실제 주식을 보유하더라도
- 그 해 배당은 받을 수 없음
- 12월 31일 현재 주주명부상 기재된 사람이 배당권 자
10-2. 예시 2: 경영권 분쟁 중 명의 개서 정지
- A그룹과 B그룹이 회사 Y의 경영권 을 놓고 분쟁
- 회사 Y의 이사회(사실상 A그룹 영향력 하)가
- 임시주총을 앞두고
- 긴 명의 개서 정지 기간을 설정
- B그룹이 새로 취득한 주식에 대해 명의 개서가 되지 않도 록 시도
- 문제점
- 형식적으로는 상법·정관에 따른 조치일 수 있으나
- 분쟁 상황에서
- 이 런 상황에서는
Q1. 명의 개서 정지 기간에도 주식 매매는 가능한가 요?
- 가능합니다.
- 증권 사 계좌를 통한 거래, 장외거래 모두 가능합니다.
- 다만, 명의 개서 정지 기간 중에 매수한 주식은
- 주주명부상 명의 변경이 정지 종료 후에 반영되므로
- 그 전에 열리는 주주총회나 배당 기준에는 반영되지 않을 수 있습니다.
Q2. 명의 개서 정지 기간에 주식을 산 사람도의 결권을 행사할 수 있나요?
- 원칙적으로 어렵습니다.
- 회사에 대하여는 주주명부상 주주만이의 결권을 행사할 수 있습니다.
- 명의 개서 정지 기간 중에는 명의 변경이 되지 않으므로
정지 시작 전부터 주주명부에 기재된 사람만의 결권 행사가 가능합니다.
Q3. 회사가 명의 개서를 일부러 늦추면 어떻게 대응해야 하나요?
Q4. 명의 개서 정지 기간을 정하지 않고 기준일만 정해도 되나요?
- 가능합니다.
- 상법상 주주명부 폐쇄(명의 개서 정지) 또는 기준일 중 하나만 사용해도 되고,
- 필요에 따라 둘 다 병행할 수도 있습니다.
- 상장 회사는 시장 유통성 때문에 기준일 중심으로 운영 하는 경우가 많습니다.
Q5. 명의 개서 정지 기간을 잘못 공고하면 주주총회 결의가 무효가 되나요?
- 사안에 따라 다릅니다.
- 공고 절차, 기간, 방식에 중대한 하자가 있고,
- 그로 인해 주주의 권리 행사에 실질적인 영향이 있었다면
- 따라서, 명의 개서 정지·기준일 공고는
정관·법령을 정확히 확인해 절차를 준수하는 것이 중요합니다.
