무등록투자자문은 금융위원회·금감원에 정식 등록(또는 인가·허가)을 받지 않고 투자자문·투자일임·리딩방·유사투자자문업을 하는 행위를 말합니다.
이 글을 통해서 당신한테 무등록투자자문의 기본 개념, 형사·행정상 책임, 실제로 문제가 되는 패턴, 기업이 스스로 점검하고 대응하는 방법, 수사·금감원 조사 대응 팁을 알려주겠습니다.
1. 무등록투자자문 개요
1-1. 관련 법령과 기본 구조
- 무등록투자자문이란
2. 무등록투자자문, 어디까지가 불법인가?
2-1. “투자자문업” vs “정보제공”의 차이
| 구분 | 투자자문업(등록 필요) | 단순 정보제공(통상 허용 범위) |
|---|---|---|
| 대상 | 특정 고객(개인/법인) | 불특정 다수(대중) |
| 내용 | 고객별 상황에 맞춘 종목·비중·매수·매도 시점 조언 | 시장 동향, 업종 분석, 기업 리포트 등 일반 정보 |
| 형식 | 1:1 상담, 유료 회원제, 계좌 기반 리딩 | 기사, 리포트, 책, 방송, 무료 콘텐츠 등 |
| 대가 | 수수료, 성과보수, 월 회비 등 | 광고비, 구독료(단, 자문 성격이면 문제) |
| 규제 | 자본시장법상 등록·인력·자본요건 등 | 표현의 자유 범위 내, 다만 허위·과장은 별도 규제 |
위험 신호 예시
- “회원님 계좌에 이 종목 30% 비중으로 들어가세요”
- “제가 잡아드리는 종목만 따라오시면 월 20% 수익 보장”
- “실시간 문자로 매수·매도 타이밍까지 책임 리딩”
- “계좌 ID/비밀번호 주시면 대신 매매해 드립니다”
위와 같이 구체적 매매 지시·일임이 포함되면 등록 없는 경우 무등록투자자문 또는 무등록 투자일임업으로 보일 위험이 매우 큽니다.
2-2. 유사투자자문업과의 관계
- 자주 발생하는 오해
- “유사투자자문업 신고만 하면 리딩방 해도 된다” → 아님
- 유사투자자문업은 불특정 다수에게 일반적 정보 제공이 핵심
- 개별 회원에게 1:1 종목·비중·매수매도 시점까지 구체적 자문을 하면 이미 투자자문업·투자일임업 영역
3. 무등록투자자문의 주요 유형과 실제 위험 패턴
3-1. 자주 문제 되는 형태
- 소규모 투자동호회·스터디 형태
- 겉으로는 “공부 모임”이나
- 실제로는 회비 받고 특정 종목을 집중 추천
- 운영자가 사전에 해당 종목을 매집 후 시세차익을 노리는 경우도 존재
3-2. 왜 기업·법인도 위험한가?
4. 무등록투자자문 시 처벌 수위와 책임 주체
4-1. 자본시장법상 형사처벌
- 무등록 금융투자업(투자자문·일임 등) 영위 시
4-2. 행정제재·과징금·업무정지
- 금융위원회·금감원 조치
- 기업 입장에서의 리스크
4-3. 민사상 손해배상 책임
- 책임 주체
- 회사(법인)
- 실질 운영자(대표·임원·실무자)
- 영업사원(투자 권유자)까지 함께 피고가 되는 경우 많음
5. 우리 회사 서비스, 무등록투자자문에 해당할까? 셀프 체크리스트
5-1. 체크포인트 10가지
아래 항목 중 여러 개가 “예”라면 위험 신호입니다.
- [ ] 유료 회원제/구독료/월 회비를 받고 있다
- [ ] 특정 종목명과 매수·매도 시점을 구체적으로 알려준다
- [ ] “수익률 보장”, “손실 나면 환불” 등 표현을 사용한다
- [ ] 특정 고객의 투자 성향·자산 규모를 파악한 뒤 맞춤형 종목을 추천한다
- [ ] 고객이 계좌 ID/PW를 알려주고 대신 매매를 해준다
- [ ] 수익의 일정 비율을 수수료로 받는다(성과보수)
- [ ] 리딩방, 카톡방, 텔레그램방 등을 운영하며 실시간 지시를 내린다
- [ ] 회사 명의 계좌로 회비를 받고 영업사원에게 모집 수당을 준다
- [ ] 유사투자자문업 신고만 해 두고 실질은 1:1 종목 리딩을 하고 있다
- [ ] 과거에 금융감독원·검찰·경찰로부터 문의나 경고를 받은 적이 있다
2~3개만 체크되어도, 사업 구조 재점검이 필요합니다.
6. 합법적인 투자 정보 서비스 설계 방법
6-1. 가능한 방향
- 일반적 정보 제공 중심
- 불특정 다수를 대상으로
- 리포트, 뉴스 요약, 산업 분석, 재무제표 해석 방법 등
- 개별 계좌·개인 상황에 맞춘 조언은 지양
- 정상적인 금융투자업자와의 제휴
- 이미 등록된 투자자문사, 증권사 등과 협업
- 우리는 마케팅·플랫폼 역할, 실제 자문·일임은 등록업자가 수행
6-2. 피해야 할 표현·마케팅 문구 예시
- “내가 알려주는 종목만 사면 월 30% 수익 보장”
- “계좌 인증하면 대신 운용해 드립니다”
- “VIP방 가입 시 종목·매수·매도 타점 100% 책임 리딩”
- “손실 나면 전액 환불”
위 표현은 사기·표시광고법·금소법 위반까지 연결될 수 있습니다.
7. 이미 무등록투자자문이 의심되는 상황에서의 대응 전략
7-1. 금감원·수사기관이 움직이는 전형적 계기
7-2. 기업이 즉시 점검해야 할 사항
- 금전 흐름 파악
- 회비·수수료 입금 계좌
- 제3자(개인 명의 계좌)로 받은 금액
- 영업사원·파트너에게 지급한 수수료 내역
7-3. 수사·조사 초기 대응 실무 팁
- 1) 섣부른 진술·인정 자제
- “그냥 리딩 좀 해 준 거다” 같은 가벼운 표현이
→ “영업적·반복적 투자자문”의 자백으로 활용될 수 있음
- 2) 사실관계 정리 후 진술
- 사업 모델, 수익 구조, 서비스 범위를 문서로 정리
- “우리가 실제로 한 것”과 “광고에서 과장된 표현”을 구분해 둘 것
8. 기업이 사전에 구축해야 할 컴플라이언스 체계
8-1. 내부 규정·가이드라인
- 투자 관련 사업을 하는 회사라면, 최소한 아래는 갖추는 것이 좋습니다.
- 필수 요소
8-2. 임직원 교육 포인트
- 교육 시 강조해야 할 내용
- “우리는 투자자문업자가 아니다”라는 점을 실무진이 명확히 인지
- 고객이 “어떤 종목 사야 하냐”고 물을 때의 대응 멘트
- 투자 성과에 대해 과도하게 말하지 말 것
- 개인 카톡·문자로 개별 종목 추천하지 말 것
9. 실제로 자주 묻는 질문(FAQ)
Q1. 유사투자자문업 신고만 하면 1:1 리딩방 운영이 합법인가요?
- 아닙니다.
- 유사투자자문업은 불특정 다수에게 일반적 정보 제공이 전제입니다.
- 개별 고객에게 1:1로 종목·매수매도 시점까지 지시하면
→ 자본시장법상 투자자문업·투자일임업으로 볼 소지가 큽니다.
Q2. “교육”이라고만 하면 괜찮은 것 아닌가요?
- 형식보다 실질이 중요합니다.
Q3. 돈을 받지 않고 무료로 리딩하면 처벌 대상이 아닌가요?
- 위험이 줄어들 뿐, 완전히 안전하다고 보긴 어렵습니다.
- 형사처벌에서 “영업성·대가성”이 중요한 요소이긴 하나,
- 반복적·조직적으로 투자자문을 제공하면 무등록 영업으로 보일 여지가 있습니다.
- 나중에 간접적 이익(광고, 후속 유료 서비스)과 연결되면 더 문제 될 수 있습니다.
Q4. 이미 리딩방을 운영해 왔는데, 지금이라도 중단하면 처벌을 피할 수 있나요?
- 과거 행위에 대한 책임은 그대로 남습니다.
Q5. 우리 회사 서비스가 무등록투자자문에 해당하는지 모호한데, 어떻게 판단해야 하나요?
- 핵심 질문은 다음과 같습니다.
- “우리가 하는 말·행위가, 특정인에게 투자 결정을 사실상 대신해 주는 수준인가?”
- “서비스가 없었으면 고객이 그 종목을 사지 않았을 가능성이 큰가?”
- “우리가 고객의 수익·손실에 따라 보수를 받는 구조인가?”
- 위 질문에 “그렇다”는 답이 많다면,
→ 등록 필요 여부와 사업 구조 수정을 진지하게 검토해야 합니다.