‘미공개정보 이용 주식’은 상장회사 내부자나 관련자가 아직 공개되지 않은 중요 정보를 이용해 주식을 사고파는 행위를 말합니다.
이 글을 통해서 당신한테 미공개정보의 개념·위법 기준·실제 처벌 수위·기업 차원의 대응 및 예방 방법·실무상 주의점을 알려주겠습니다.
1. ‘미공개정보 이용 주식’ 개요
1.1 기본 개념 정리
2. 어떤 정보가 ‘미공개 중요정보’에 해당하는가
2.1 대표적인 미공개 중요정보 유형
2.2 중요성 판단 기준
- 주가에 중대한 영향을 줄 수 있는지 여부가 핵심입니다.
- 실무에서 참고되는 기준
- 공시 후 주가 변동 폭
- 매출·영업이익·자기자본 대비 해당 사건의 규모
- 회사 존속·핵심 사업에 미치는 영향
3. 누가 ‘미공개정보 이용’의 대상이 되는가
3.1 기본 대상자(내부자)
- 상장회사 및 그 관계회사의
- 회사와 계약 관계에 있는 자
- 회계법인, 법무법인, 세무법인
- 컨설팅 회사, IR 대행사, 용역업체 등
- 공무원·공공기관 관계자
- 인허가·제재·보조금 등과 관련된 비공개 정보를 취급하는 자
3.2 2차·3차 정보 수령자도 처벌 대상
- 내부자로부터 미공개정보를 전달받은 사람(수령자)도 규제 대상입니다.
- 예시
- 회사 임원이 가족·지인에게 “곧 대형 계약 발표가 있다”며 매수를 권유
- 회계법인 직원이 친구에게 실적 정보를 알려주고 투자하게 한 경우
- 자본시장법은
- “직무·업무와 관련해 미공개 중요정보를 알게 된 자 및 그로부터 정보를 받은 자”를 모두 규율합니다.
4. 위법 여부를 가르는 핵심 요소
4.1 미공개성
- 다음 시점 전까지는 미공개로 봅니다.
- 공시 시스템(DART, 전자공시 등)에 공시된 때
- 언론·홈페이지 등으로 불특정 다수에게 인지 가능한 상태가 된 때
- 유의점
- “언론에 살짝 기사 나왔다” 하더라도
- 기사 내용이 불명확하거나
- 회사가 인정하지 않은 ‘루머’ 수준이면
→ 여전히 미공개정보로 평가될 여지가 있습니다.
4.2 중요성
4.3 이용행위 여부
- 해당 정보를 알고 있었기 때문에 매수·매도를 했는지가 쟁점입니다.
- 실무에서 검토되는 요소
5. 처벌 수위와 제재 내용
5.1 형사처벌
5.2 행정제재 및 민사책임
- 과징금·과태료
- 부당이득 전액 또는 그 이상을 과징금으로 부과 가능
- 손해배상 책임
- 투자자들이 집단소송·손해배상 청구를 제기할 수 있음
- 직무상 제재
- 상장사 임원 해임, 상장 적격성 심사
- 금융회사 임원 결격사유 발생 등
5.3 처벌·제재의 기준 비교
| 구분 | 내용 | 실무상 포인트 |
|---|---|---|
| 형사처벌 | 징역형 + 벌금형(3~5배) | 이득액, 조직적·반복적 여부가 양형 핵심 |
| 행정제재 | 과징금·과태료, 직무정지, 해임권고 등 | 금융위·거래소 조사 결과에 크게 좌우 |
| 민사책임 | 손해배상, 집단소송 | 공시 내용·시점, 인과관계 입증이 쟁점 |
| 평판·사업상 리스크 | 거래처 이탈, 금융기관 거래 제한, 상장 리스크 | 중견·중소기업일수록 타격이 더 클 수 있음 |
6.1 오너·대표이사의 거래
- 회사가 곧 대규모 적자 공시를 할 것을 알면서
- 그 전에 보유 지분을 대량 매도한 경우
- 신규 상장 전, 실적 악화 정보를 알고
- 상장 직후 일부 지분을 고가에 매도한 경우
6.2 임직원·실무자의 거래
- 재무팀 직원이 실적 발표 전 미리 가족 명의 계좌로 매수
- 전략기획팀이 M&A 협상을 진행하면서 지인 계좌로 매수
- IR 담당자가 언론 발표 전 주식을 매수·매도
6.3 외부 전문가·협력사
- 회계법인 실무자가 감사 과정에서 적자 전환 정보를 알고 매도
- 법률자문을 맡은 로펌 직원이 상장폐지 위험을 알고 매도
- IT 외주업체 직원이 내부 시스템에서 실적 자료를 보고 투자
7. 기업 대표·임직원이 꼭 알아야 할 실무 포인트
7.1 “이 정도면 괜찮겠지”가 위험한 상황
- 다음과 같은 생각은 매우 위험합니다.
- “회사 전체 매출에 비하면 작은 계약이니까”
- “이미 업계에서는 다 아는 이야기니까”
- “가족 계좌로 하면 괜찮겠지”
- 실무에서 판단 포인트
- 본인이 그 정보를 몰랐다면 같은 시점에 투자했을까?
- 그 정보가 공개되면 시장이 놀랄 만한 내용인가?
7.2 실수·부주의로 문제 되는 경우
8. 수사·조사에 직면했을 때의 대응 전략
8.1 초기에 해야 할 일
- 1) 거래 경위 정리
- 투자 결정을 하게 된 구체적 계기
- 과거 투자 패턴(정기 투자, 장기 보유 등)
- 정보 취득 시점과 주문 시점의 타임라인
- 2) 관련 자료 확보
- 3) 회사 차원의 대응팀 구성
8.2 조사·수사에서 주요 쟁점
- 정보 인지 시점 입증
- “언제, 어떤 경로로, 무엇을 알았는지”
- 투자 동기
- 단순 분산 투자인지, 특정 정보에 근거한 집중 투자였는지
- 지시·공모 여부
- 조직적으로 이루어진 것인지, 개인 일탈인지
8.3 방어 논리에서 자주 검토되는 요소
- 이미 시장에 유사 정보가 상당 부분 알려져 있었다는 점
- 평소에도 정기적으로 적립식·분산 투자를 해왔다는 점
- 내부 규정을 준수했고, 별도의 부당이득 의도가 없었다는 점
(단, 이는 사안별로 다르고, 모든 경우에 면책되는 것은 아닙니다.)
9. 기업이 미공개정보 이용 리스크를 줄이기 위한 내부 통제 방안
9.1 내부정보 관리 규정 정비
9.2 임직원 교육
- 정기적인 자본시장법·내부자거래 금지 교육
- 신규 입사자, 승진자, 핵심 정보 접근자 대상
- 교육 내용
9.3 내부자 거래 모니터링
- 대표적인 관리 방법
9.4 외부 협력사·자문사 관리
- 비밀유지계약(NDA)에
- 미공개정보 이용 금지 조항 명시
- 위반 시 손해배상 및 계약 해지 규정
- 주요 프로젝트 진행 시
- 참여자 리스트 관리
- 자료 접근 권한 최소화(need-to-know 원칙)
10. 자주 묻는 질문(FAQ)
Q1. 회사 내부 정보를 알고 있는데, 가족 명의 계좌로 거래하면 괜찮습니까?
- 안 됩니다.
- 가족·지인 명의 계좌를 이용해도
→ 여전히 “미공개정보 이용 행위”로 평가됩니다.
- 오히려 은폐 의도로 보아 더 불리하게 작용할 수 있습니다.
Q2. 이미 소문이 돌고 있는데, 그걸 보고 투자하면 괜찮습니까?
- 소문만으로는 안전하다고 보기 어렵습니다.
- 그 정보가 회사·공시를 통해 공식화되지 않았다면
- 여전히 “미공개”로 평가될 수 있고
- 특히 내부자와 접촉한 흔적이 있으면 문제가 될 수 있습니다.
Q3. 손실을 봤는데도 처벌될 수 있습니까?
- 가능합니다.
- 자본시장법은 “미공개정보를 이용한 행위” 자체를 금지합니다.
- 이득을 못 냈더라도, 미수·시도 행위로 평가될 수 있고
- 형사·행정상 제재가 문제될 수 있습니다.
Q4. 과거에 한두 번 소액으로 거래한 것도 문제가 될 수 있습니까?
- 사안에 따라 다르지만, 금액이 작다고 해서 자동 면책은 아닙니다.
- 다만, 이득액이 크지 않고, 전력이 없으며, 우발적·일회적이라면
- 양형에서 참작될 수 있습니다.
Q5. 회사 대표로서 무엇부터 점검해야 합니까?
- 다음 순서로 점검하는 것이 좋습니다.
- 1) 내부정보 관리 규정이 존재하는지, 최신화되어 있는지
- 2) 임원·주요 실무자에 대한 정기 교육이 이루어지고 있는지
- 3) 자사주 거래, 임원 개인 투자에 대한 신고·승인 절차가 있는지
- 4) 대형 프로젝트별로 참여자·정보 접근 관리가 되는지
11. 마무리 – 기업 입장에서의 핵심 체크리스트
- 미공개정보의 범위를 보수적으로 설정할 것
- 임직원·협력사에게 내부자거래 금지 원칙을 반복적으로 교육할 것
- 대표·임원 본인의 거래가 회사 전체 리스크가 될 수 있음을 인식할 것
- 의심 정황이 발생하면
- 내부 조사 → 외부 전문가 자문 → 금융당국 대응 전략을
조기에 세우는 것이 피해를 최소화하는 길입니다.