비대면 주주총회, 어떻게 해야 합 법적이 고 안전하게 할까? (상법·전자투표·실무 체크리스트 총정리)

‘비대면 주주총회’는 주주가 한 장소에 모이 지 않고 전자적 수단(영상, 전자투표, 전자위임장 등)을이 용해 주주총회를 진행 하는 방식입니다. 이 글을 통해서 당신한테 비대면 주주총회의 법적 근거, 가능한 방식, 준비 절차, 리스크·분쟁 예방 팁, 실제 실무 체크리스트를 알려주겠습니다.

1. 비대면 주주총회 개요

1-1. 비대면 주주총회란?

• 주주가 물리적으로 한 장소에 모이 지 않고,
  • 전자투표
  • 전자위임장
  • 화상회의(영상)
  • 등을 활용해의 결권을 행사 하는 주주총회 방식입니다.
• 완전 온라인 100% 비대면만의 미 하는 것은 아니고,
  • 현장 + 온라인 병행(하이 브리드)
  • 현장 없이 전자투표·전자위임으로만의 결
  • 등 여러 형태가 가능합니다.

1-2. 관련 법령(상법 중심)

• 상법 및 상법 시행령 주요 포인트
  • 전자투표제도(상법 제368조의4)
  • 서면·전자위임장 제도
  • 서면투표(정관 규정 필요)
  • 상장 회사의 경우 한국예탁 결제원 전자투표 시스템 활용 가능
• 핵심은
  • 정관 근거 유무
  • 소집 절차·의 결정족수 준수
  • 주주 권리 보장 및 의 결권 행사 편의 성입니다.

2. 비대면 주주총회 방식의 종류

2-1. 전자투표 중심 방식

• 특징
  • 주주가 인터넷/모바일로 의 결권 행사
  • 주총 당일 출석 없이 도의 결권 행사 가능
• 장점
  • 소액주주의 참여율 제고
  • 코로나 이후 상장 사에서 가장 많이 사용
• 유의 점
  • 정관에 전자투표도 입 규정 필요(상장 사는 관행적으로 대부분 반영)
  • 시스템 보안·본인 인증 절차 중요

2-2. 화상회의(영상) 기반 주주총회

• 구성
  • 주주총회 장소에는 최소한의 진행 인원만 출석
  • 주주는 화상회의 시스템(Zoom, Webex 등)으로 접속
• 고려사항
  • 상법상 주주총회 “장소” 개념과 충돌 소지가 있어,
    • 보통은 “실제 물리적 장소 + 화상참여 허용” 형태로 운영합니다.
  • 의 결권 행사 방식
    • 사전에 전자투표/서면투표
    • 회의 중 채팅/전자투표 툴로 표결 등
  • 리스크
    • 접속 장애, 음성/영상 끊김 → 의 결 정당성 분쟁 소지
    • 의 사록에 “온라인 접속 상태, 표결 진행 방식”을 상세 기록 하는 것이 안전합니다.

2-3. 서면투표·전자위임장 활용 방식

• 서면투표
  • 주주가 서면으로 찬반의 사를 표시해 제출
  • 정관 규정이 있을 때도 입 가능
• 전자위임장
  • 이메일·플랫폼 등을 통해 위임장 전송
  • 본인 확인·위임 범위 명확화가 핵심
• 특징
  • IT 시스템 구축 부담이 적음
  • 폐쇄적 구조의 비상장 중소·중견기 업에서 활용 가능

3. 비대면 주주총회도 입 시 체크해야 할 법적 포인트

3-1. 정관(회사 정관) 점검

• 반드시 확인할 항목
  • 전자투표도 입 규정 유무
  • 서면투표도 입 규정 유무
  • 전자문서·전자서명 활용 가능 여부
  • 주주총회 소집 통지 방법(전자문서 허용 여부 등)
• 정관에 없으면?
  • 비대면 방식 일부는 “관행”만으로 하기 어렵습니다.
  • 최소한 아래는 정관에 넣는 것이 안전합니다.
    • 전자투표도 입
    • 서면투표도 입
    • 전자문서를 통한 소집통지 허용
    • 주주총회에 영상·전자수단 병행 가능 규정(권장)

3-2. 소집 절차·통지 방식

• 법정 사항
  • 소집 통지 기한
    • 상장 회사: 주총일 2주 전 통지
    • 비상장: 통상 2주 전(정관으로 단축 가능 범위 제한)
  • 통지 방법
    • 서면, 이메일, 전자공시 등 정관·법령에 따른 방식
  • 비대면 주총에서 추가 로 기 재해야 할 내용
    • 전자투표·화상회의 접속 방법
    • 본인 인증 방법
    • 의 결권 행사 가능 기간 및 마감 시점
    • 기술적 문의 연락처(전화/메일)

3-3. 의 결정족수·가 결 요건은 그대로 적용

• 비대면이 라고 해서 완화되지 않습니다.
  • 출석 주주의 의 결권 수
  • 정관 변경, 합병 등 특별결의 요건
• 실무 팁
  • 전자투표·서면투표로 사전 확보한의 결권을
    • “출석 주주의 의 결권”으로 합산 하는 방식인지,
    • 따로 집계 하는 지 시스템 설계·의 사록 기재를 명확히 해야 합니다.

4. 상장 사 vs 비상장 사: 비대면 주주총회 실무 차이

5-1. 사전 준비 단계

• 정관·법령 점검
  • 정관에 전자투표·서면투표 규정 있는 지 확인
  • 없다면: 임시주총 또는 다음 정기 주총에서 정관 변경 검토
• 시스템 선정
  • 상장 사: 한국예탁 결제원 전자투표 시스템 사용 여부 결정
  • 비상장 사:
    • 외부 솔루션(법무 법인·IT업체 제공 플랫폼) 활용
    • 단순 서면투표/전자위임으로 갈지 여부 결정
  • 내부 규정·지침 정비
    • 비대면 주총 운영 매뉴얼
    • 본인 인증, 아이 디·비밀번호 발급 방식
    • 장애 발생시 대처 프로 세스

5-2. 소집 공고·통지

• 소집 공고에 반드시 포함할 내용
  • 주총 일시·장소(오프라인 기준 장소 포함)
  • 전자투표·화상회의 참여 방법
  • 접속 URL·앱, 인증 절차
  • 의 안 내용, 참고서류 제공 방법(전자문서 링크 등)
• 주주 커뮤니케이 션
  • 고령 주주, IT에 익숙하지 않은 주주를 고려해
    • 간단한 안내문·FAQ 동봉
    • 전화 안내 창구 운영

5-3. 주주총회 당일 운영

• 진행 구조(예시)
  • 의 장·이사 일부는 현장 출석
  • 주주는
    • 사전 전자투표/서면투표
    • 또는 당일 화상 접속 후 표결
  • 실무 체크 포인트
    • 접속자 수, 접속 장애 여부 기록
    • 표결 시점에
      • 전자투표 결과 + 현장 투표 결과 합산
    • 이 의제기, 질문 내용은 녹화·기록

5-4. 의 사록·사후 관리

• 의 사록에 추가로 기재할 내용(권장)
  • 비대면 방식(전자투표, 화상회의 등) 사용 여부
  • 전자투표 개시·마감 시각
  • 접속 인원, 의 결권 수
  • 시스템 장애 유무 및 처리 경과
• 증거 보전
  • 전자투표 로 그, 서버 기록, 녹화 영상
  • 최소 5년 이 상(실제 분쟁 가능성 고려 시 그이 상) 보관을 권장 합니다.

6. 비대면 주주총회에서 자주 발생하는 리스크와 분쟁 포인트

6-1. 주주총회 결 의무효·부존재 소송 리스크

• 주요 쟁점
  • 소집 절차 하자(통지 누락, 기한 위반, 방법 위반)
  • 의 결정족수 미달
  • 주주의 결권 침해(접속 장애, 인증 오류 등)
• 예방 팁
  • 소집 통지 증거 확보(등기 우편, 이메일로 그 등)
  • 전자투표 시스템 검증 및 사전 리허설
  • 장애 시 대체 방법(전화, 이메일 접수 등) 마련 후 공지

6-2. 지배구조·경영권 분쟁과 연계

• 비상장·가 족 회사에서 자주 나오는 패턴
  • 특정 주주에 게 접속 정보를 고의 로 늦게 전달
  • IT 미숙 주주를 사실상 배제
  • 위임장 강요, 서면투표 강요
• 대응 방법
  • 모든 주주에 게 동일한 정보·기한 제공
  • 위임장·서면투표는
    • 날짜, 위임 범위, 의 안별 찬반을 명확히
  • 의 심 소지가 있는 경우 이메일·문자 등으로 별도 안내 흔적 남기기

7. 실무자가 바로 쓸 수 있는 비대면 주주총회 체크리스트

7-1. 최소 체크 항목(요약)

• 정관
  • [ ] 전자투표·서면투표 규정 확인
  • [ ] 전자문서·전자통지 규정 확인
• 일정·절차
  • [ ] 소집일·통지일 역산하여 일정 수립
  • [ ] 소집 통지서에 비대면 안내 포함
• 시스템·기술
  • [ ] 전자투표·화상회의 시스템 선택
  • [ ] 본인 인증 방식 결정
  • [ ] 리허설(테스트) 실시
• 주주 커뮤니케이 션
  • [ ] 참여 매뉴얼·FAQ 발송
  • [ ] 문의 대응 창구 운영
• 주총 당일
  • [ ] 접속·투표 상황 실시간 모니터링
  • [ ] 장애 발생시 대처 기록
• 사후
  • [ ] 의 사록에 비대면 관련 사항 기재
  • [ ] 전자로 그·영상 등 증거 자료 보관

8. 비대면 주주총회도 입 시 기업이 얻을 수 있는이 점

• 비용 절감
  • 장소 임대, 다수 인력 배치, 인쇄물 제작 비용 감소
• 주주 참여 확대
  • 지방·해외 거주 주주, 바쁜 임직원 주주도 쉽게 참여
• ESG·지배구조 개선 이미지
  • 투명한 정보 제공, 소액주주 보호 측면에서 긍정적
• 위기 상황 대응
  • 감염병, 자연재해 등으로 대면 모임이 어려운 상황에서도의 사결정 가능

9. 자주 묻는 질문(FAQ)

Q1. 비상장 중소기 업도 비대면 주주총회를 할 수 있습니까?

• 가능합니다.
  • 다만, 정관에 서면투표·전자투표·전자문서 사용 관련 규정을 두는 것이 안전합니다.
  • 시스템 구축이 부담되면
    • 서면투표 + 전자위임장 + 최소 인원 현장 출석 방식부터 검토 하는 것이 일반적입니다.

Q2. 전자투표만으로 오프라인 주총 없이 결의가 유효한가 요?

• 상법상 요건과 정관 규정을 충족하고,
  • 소집 절차·의 결정족수에 문제가 없다면
  • 전자투표만으로도 결의는 유효할 수 있습니다.
• 다만 분쟁 예방을 위해
  • 최소한 형식적 장소를 두고
  • 의 장·이사 일부가 현장에 출석 하는 형태가 많이 사용됩니다.

Q3. 화상회의 중 접속 장애가 발생하면 주총이 무효가 되나요?

• 단순한 일시적 장애만으로 바로 무효가 되는 것은 아닙니다.
• 그러나
  • 특정 주주가의 결권을 행사하지 못한 정도로 중대한 장애라면
  • 결의 취소·무효 주장 근거가 될 수 있습니다.
• 따라서
  • 사전 리허설
  • 장애 발생시 전화·이메일 등 대체 수단 안내
  • 장애 발생 경위·처리 내용을 의 사록에 남기는 것이 중요합니다.

Q4. 주주가 “비대면이 라서 충분한 질문·토론을 못 했다”고 문제 삼으면 어떻게 되나요?

• 상법상 주주의 질문·의 견 진술권 을과 도하게 제한하면 문제될 수 있습니다.
• 실무적으로는
  • 화상회의에서 질의 시간 확보
  • 채팅·이메일 질의 채널 병행
  • 답변 내용을의 사록 또는 별도 문서로 정리
  • 등을 통해 “충분한 기회 제공”을 입증할 수 있도 록 준비 하는 것이 좋습니다.

Q5. 비대면 주주총회도 입 전에 꼭 전문가 상담이 필요한 경우는 언제인가 요?

• 다음과 같은 경우에는
  • 상법·세무·지배구조 측면에서 사전 자문을 받는 것이 안전합니다.
  • 경영권 분쟁 가능성이 있는 회사
  • 소수주주·재무적 투자자가 강한 회사
  • 정관 개정, 합병, 유상증자, 전환사채 발행 등
  • 중대한의 안을 비대면 주총으로 처리하려는 경우
  • 과거 주주총회 하자를 지적받은이 력이 있는 회사