‘사업보고서 허위기재’는 자본시장법상 중대한 범죄로, 회사뿐 아니라 대표이사·CFO·공시담당 임직원 개인까지 형사·민사·행정 책임을 동시에 부담할 수 있는 이슈입니다.
이 글을 통해서 당신한테 사업보고서 허위기재의 기본 개념, 관련 법규와 처벌 수위, 실제 쟁점 포인트, 수사·조사 대응 전략, 리스크 예방 실무 팁을 알려주겠습니다.
1. 사업보고서 허위기재 개요
1-1. 사업보고서란 무엇인가
1-2. “허위기재”의 의미
통상 다음과 같은 경우를 ‘허위기재’ 또는 ‘거짓 기재’로 봅니다.
- 사실과 다른 내용을 기재
- 중요한 사항을 기재하지 않음(부실기재·누락)
- 투자자 판단에 중대한 영향을 미치는 정보의 왜곡
핵심은 “투자자의 투자 판단에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사실을 거짓으로 기재하거나, 빠뜨렸는지” 여부입니다.
2. 관련 법률 및 처벌 규정 한눈에 보기
2-1. 주요 적용 법령
2-2. 자본시장법상 처벌 체계 (개괄)
| 구분 | 내용 | 책임 주체 | 제재 유형 |
|---|---|---|---|
| 형사처벌 | 사업보고서 허위기재, 중요사항 누락 | 대표이사, 담당임원, 작성·보고 책임자 | 징역, 벌금, 병과 가능 |
| 행정제재 | 과징금, 과태료, 직무정지, 해임권고 | 회사, 임원, 직원 | 금전·직위 관련 제재 |
| 민사책임 | 손해배상(투자자 대상) | 회사, 임원, 감사, 회계법인 | 연대 책임 가능 |
실무에서는 형사·행정·민사가 한 번에 몰려오는 구조라, 사안이 크면 회사 존속 자체가 흔들리는 경우도 많습니다.
3. 어떤 경우에 ‘사업보고서 허위기재’가 문제 되는가
3-1. 전형적인 허위기재 유형
- 매출·이익 조작
- 허위 매출 인식, 수출입 서류 조작
- 채권 회수 불가능을 알면서도 대손충당금 미설정
- 부채·우발채무 숨기기
- 계열사 지급보증 미공시
- 대규모 소송·분쟁, 환경책임 등 우발채무 누락
- 특수관계인 거래 은폐
- 지배주주 일가 회사와의 거래를 일반 거래처럼 기재
- 내부자와의 비정상적인 대여·담보 제공 누락
- 경영위기·부도 위험 축소
- 횡령·배임 사건 은폐
3-2. “고의” vs “과실” 쟁점
- 고의 인정 가능성 높을 때
- 내부 메일·메신저에서 조작 지시, 은폐 지시 흔적 존재
- 외부감사인의 지적을 알고도 반영하지 않은 경우
- 반복적·지속적인 패턴의 허위기재
- 과실 주장 여지가 있을 때
실제 수사·재판에서는 “의도적 조작이냐, 회계 판단 오류냐”가 책임 범위와 형량을 가르는 핵심 쟁점이 됩니다.
4. 누가 책임을 지는가? (대표·임원·실무자별 책임 구조)
4-1. 대표이사·CEO
- 법적 위치
- 회사의 최고 책임자, 공시 의무 총괄
- 책임 범위
- 사업보고서 제출 의무자
- 허위기재에 대해 최종 관리·감독 책임 인정되는 경우 많음
- 방어 논리 가능 포인트
- 관련 부서에 적절한 지시·감독 체계가 있었는지
- 허위기재 사실을 실제로 알았는지(인지 여부)
- 내부통제 시스템이 합리적으로 작동했는지
4-2. CFO·재무담당 임원·공시책임자
- 실무상 가장 위험한 포지션
- 주요 책임
- 수사에서 자주 문제 되는 부분
4-3. 공시·재무 실무자
- 형사책임 가능성
- 명백한 허위임을 알면서 기재한 경우
- 상부의 지시를 알고도 적극 가담한 경우
- 실무상 고려 포인트
- 단순 기재·입력 업무인지, 내용 검토 권한이 있었는지
- 지시 거부·문제 제기 흔적(메일, 보고 메모 등) 여부
4-4. 감사·감사위원회·사외이사
- 감독 의무 위반 책임
- 허위기재 가능성을 인지하고도 적절한 조치를 하지 않은 경우
- 외부감사인의 경고·의견을 무시한 경우
- 민사·행정 제재
- 손해배상 책임
- 직무정지, 해임권고, 과징금 등
5. 수사·조사 절차: 어떻게 진행되는가
5-1. 통상적인 진행 순서
5-2. 조사·수사 단계에서 특히 중요한 자료
6. 처벌 수위 및 제재 유형
6-1. 형사처벌 (자본시장법 기준 개괄)
- 허위기재·부실기재로 인한 형사처벌 가능 범위
- 양형에 영향을 미치는 요소
6-2. 행정제재
- 회사에 대한 제재
- 과징금, 과태료
- 재무제표 재작성 명령
- 상장적격성 실질심사, 관리종목 지정
- 임직원 개인에 대한 제재
6-3. 민사상 손해배상
- 청구 주체
- 주주, 채권자, 투자자
- 책임 주체
- 회사, 대표이사, 담당 임원, 감사, 외부감사인 등
- 특징
- 형사 사건과 별도로 진행
- 집단소송(증권 관련 집단소송)으로 확대될 수 있음
7. 실제 쟁점: 어디까지가 “허위기재”인가
7-1. 회계기준 해석 차이 vs 허위기재
- 허위기재로 보기 어려운 경우(방어 가능성)
- 국내·국제회계기준(IFRS)의 해석상 논란이 존재
- 외부감사인, 회계법인의 자문에 따른 처리
- 금감원 감리 전까지 업계 일반 관행에 부합
- 허위기재로 보기 쉬운 경우
7-2. “중요성” 판단
- 금액적 중요성
- 질적 중요성
8. 기업이 지금 당장 점검해야 할 체크리스트
8-1. 내부통제·공시 시스템 점검
- 사업보고서 작성 프로세스가 문서화되어 있는가
- 재무·공시 부서 간 협업 구조가 명확한가
- 중요 사건 발생 시, 보고 라인(현업 → 재무/법무 → 경영진)이 정해져 있는가
- 이사회·감사위원회가 공시·회계 이슈를 정기적으로 점검하는가
8-2. 외부감사인·자문사 활용
- 회계처리 논란이 예상되는 사안은
- 이 의견을 사업보고서 작성 과정에 반영
- 외부감사인의 경고·지적 사항은
- – 이사회, 감사위원회에 정식 보고
- 조치 결과를 문서로 남겨 추후 책임소재 명확화
8-3. 문서화·기록 관리
- 중요한 판단을 한 경우
- – “왜 그렇게 판단했는지” 이유와 근거를 메모·회의록으로 남길 것
- 상부 보고 및 결재 과정
- – 결재선, 코멘트, 반려·수정 내역을 보존
- 내부 문제 제기(whistleblowing) 처리
- – 접수, 조사, 조치 결과를 문서화하여 추후 분쟁 대비
9. 이미 허위기재 의심 상황이라면: 대응 전략
9-1. 초기에 해야 할 일
- 사실관계 신속 파악
- 증거 보존
- 내부 조사팀 구성
- 재무, 법무, 내부감사, 외부 전문가 포함
- 조사 결과를 요약한 내부 보고서 작성
9-2. 금융감독원·검찰 대응 기본 원칙
- 일관된 사실관계 정리
- 핵심 타임라인(언제 무엇을 알았는지)을 통일
- 부서·임원별 진술이 엇갈리지 않도록 사전 점검
- 무리한 은폐·축소는 금물
- 조사 과정에서의 추가 허위 진술, 증거 인멸은
- 원래 사안보다 훨씬 더 큰 형사 리스크를 초래
- 자진 시정·정정공시 검토
9-3. 개인별 방어 포인트
- 대표이사
- 구체적 내용까지 보고받지 못했다면 그 사유·경위
- 적정한 내부통제·감독 시스템 구축 여부
- CFO·담당임원
- 회계기준 해석 차이인지 여부
- 외부감사인·자문 의견에 의존한 정도
- 실무자
- 지시받은 범위, 자신의 역할이 어디까지였는지
- 허위라는 인식이 있었는지 여부
10. 예방을 위한 실무 팁 (대표·임원 관점)
10-1. 대표·경영진이 챙겨야 할 최소한의 장치
- 분기·반기·사업보고서 제출 전
- – 재무책임자, 공시책임자, 법무책임자로부터 리스크 브리핑 받기
- 이사회·감사위원회
- – 회계·공시 이슈를 정기 안건으로 상정
- 내부고발 채널
- – 실질적으로 작동하도록 보장
- 제보자 불이익 금지 원칙 명문화
10-2. 공시·재무팀을 위한 체크포인트
- 중요 사건 발생 시
- – “공시 의무 여부 체크리스트” 운용
- 회계처리 애매한 이슈
- – 회계팀 단독 판단 금지, 외부 자문 적극 활용
- 교육·훈련
- – 자본시장법, 공시 규정, 최근 제재 사례 정기 교육
11. 자주 묻는 질문(FAQ)
Q1. 일부 항목만 잘못 기재된 경우도 ‘사업보고서 허위기재’에 해당합니까?
- 해당 항목이 투자자 판단에 중요한 사항인지가 핵심입니다.
- 단순 오기·소액 오류 등은 제재 가능성이 낮지만,
- 매출·이익, 주요 소송, 지배구조, 내부통제와 관련된 내용이라면
- 일부 항목이라도 허위기재로 판단될 수 있습니다.
Q2. 외부감사인 의견대로 처리했는데도 허위기재로 문제 될 수 있습니까?
- 가능합니다.
- 다만, 외부감사인의 의견을 성실히 따랐고, 관련 자료를 보유하고 있다면
- 고의성 부정, 형량 경감, 행정제재 수위 완화 등에 유리하게 작용할 수 있습니다.
Q3. 허위기재 사실을 나중에 알게 된 경우, 즉시 정정공시를 하면 처벌을 피할 수 있습니까?
- 처벌이 완전히 면제된다고 보기는 어렵습니다.
- 그러나 신속한 정정공시, 재무제표 수정, 투자자 피해 최소화 노력은
Q4. 대표이사가 세부 내용까지 모르면 책임을 면할 수 있습니까?
- 대표이사는 회사 전체의 공시·회계에 대한 최종 책임을 지는 위치입니다.
- “몰랐다”는 사유만으로 책임이 면제되지는 않고,
- 내부통제·감독 시스템을 적정하게 구축·운영했는지,
- 보고 체계가 합리적이었는지가 함께 평가됩니다.
Q5. 공시·재무팀 실무자도 형사처벌 대상이 될 수 있습니까?
- 허위라는 사실을 알고도 적극적으로 기재하거나, 조작에 가담한 경우에는
- 실무자도 피의자로 수사 대상이 될 수 있습니다.
- 다만 단순 입력·기술적 작성에 불과하고,
- 허위성을 인식하지 못했다면 책임 범위는 달라질 수 있습니다.