상환전환우선주(RCPS) 구조, 투자유치·지분방어·Exit까지 한 번에 보는 실무 가이드

상환전환우선주(RCPS) 구조는 투자자에게는 안전장치를, 회사와 기존 주주에게는 자금 조달 수단을 동시에 제공하는 복합증권 구조입니다.
이 글을 통해서 당신한테 RCPS의 기본 구조, 상법·자본시장법상 핵심 쟁점, 실무 설계 시 주의사항, 분쟁·형사 리스크를 줄이는 방법을 알려주겠습니다.

상환전환우선주(RCPS) 구조 개요

RCPS란 무엇인가

정의

상환우선주 + 전환우선주의 성격을 모두 가진 우선주
일정 조건에서:

회사가 주주에게 상환(되사오기) 할 수 있고
투자자가 우선주를 보통주로 전환할 수 있음

법적 근거

상법상 종류주식(제344조 이하)의 한 형태
정관에 RCPS 관련 권리·의무·조건을 명확히 규정해야 함

왜 RCPS를 쓰는가 – 회사와 투자자 입장

회사(발행회사) 입장

✅ 지분 희석을 늦추면서 자금 조달 가능
✅ 초기에는 우선주로 발행하고, 성과가 나면 전환을 통해 투자자에게 보통주 제공
✅ 상환권 구조를 잘 설계하면 일정 시점 이후 재무구조 관리에 활용 가능

투자자(VC, 전략적 투자자 등) 입장

✅ 회사가 잘 되면 → 전환하여 지분 가치 상승 수익
✅ 회사가 안 되면 → 상환 또는 청산 시 우선 변제권을 통해 방어
✅ 배당·의결권·보호조항 등을 통해 리스크 관리

RCPS 구조 설계 시 핵심 요소

1. 상환 조건(상환우선주 부분)

상환 주체·방법

상환권자: 보통

회사의 임의상환권 또는
투자자의 상환청구권(풋옵션과 유사)

상환 재원:

이익배당가능액 범위 내 상환
자본금 감소를 수반하는 상환 여부 고려

상환 시기·기간

예. 발행 후 3년 경과 시점부터 5년 내 상환 가능 등
조기 상환 조항(조기 상환 프리미엄 포함 여부)

상환 금액·이율

발행가 + 누적 배당 또는 이자 성격의 가산금 설정이 일반적
IRR(내부수익률) 기준으로 상환금 산정하는 구조도 많음

2. 전환 조건(전환우선주 부분)

전환권 행사 주체

투자자의 전환청구권이 일반적
특정 이벤트 발생 시 강제전환(Mandatory Conversion) 구조도 가능

전환비율·전환가액

기본: 1주당 전환가액 = 발행가 / 전환비율
후속 투자, 주가 하락, 희석 상황을 고려한 전환가 조정(리픽싱) 규정 필수

전환 가능 기간

예: 발행일로부터 1년 경과 후 ~ 상환기한 전까지
IPO, M&A 발생 시 자동 전환 여부 명시

3. 우선주로서의 우선권 구조

배당 우선권

배당률·배당순위·누적/비누적 여부 명확화

잔여재산 분배 우선권(청산 우선권, Liquidation Preference)

청산, 해산, M&A, 자산양도 등에서

보통주보다 먼저 투자금 회수 가능

1배, 1.5배, 2배 등 우선배수(Multiple) 구조가 실무에서 많이 사용

RCPS와 관련된 주요 법적·실무 쟁점

1. 상법상 제한·주의사항

정관 규정 필수

RCPS 발행을 위해서는 정관에:

상환 조건
전환 조건
배당·의결권·청산 우선권 등

를 구체적으로 기재해야 함

이사·대표이사의 책임 리스크

부당하게 특정 주주에게 유리한 조건을 설정하면

이사의 선관주의의무·충실의무 위반
주주평등의 원칙 위반 문제 소지

특히 특정 최대주주와 결탁한 RCPS 구조는 분쟁 시 문제될 여지 큼

2. 자본시장법·공시·금융규제 이슈

상장사인 경우

RCPS 발행은 통상 유상증자·제3자배정에 해당
주요사항보고, 증권신고서 제출, 공시의무 등 검토 필요

투자자 유형에 따른 규제

금융기관, VC, PEF 등

자기자본비율 규제
투자한도 규제
이해상충 관리 규정 등 고려 필요

3. 회계·세무 이슈

회계상 분류

RCPS는 조건에 따라

자본, 부채, 또는 복합금융상품으로 분류될 수 있음

상환의무가 강하면 부채성으로 평가될 수 있어

→ 재무비율, 차입계약 금융약정(Covenant)에 영향

세무상 쟁점

상환차익, 배당, 전환차익 등이

법인세, 소득세, 증여세 이슈와 연결될 수 있음

비정상적으로 낮거나 높은 전환가·상환가는

변칙 증여, 자본거래를 통한 이익 이전 문제로 세무조사 리스크 존재

RCPS 구조와 다른 투자수단 비교

구분	보통주(Equity)	전환사채(CB)	상환전환우선주(RCPS)
법적 성격	자본	채무(사채)	자본·채무 혼합 성격(종류주식)
이자/배당	배당(이사회·주총 결정)	확정 이자	배당 + 상환 시 이자 유사 수익 가능
상환(만기)	없음	만기 상환 의무	조건부 상환(회사 또는 투자자 상환권)
전환 기능	없음	보통주로 전환 가능	보통주로 전환 가능
청산 우선권	후순위	원금+이자 우선	보통주보다 우선, 사채보다는 후순위(구조에 따라 조정)
재무제표 영향	자본	부채	조건에 따라 자본 또는 부채 또는 복합상품
스타트업·VC 투자에서의 활용도	중간~높음	낮음(요즘은 RCPS 선호)	매우 높음(대표적인 VC 투자 구조)

RCPS 설계 시 자주 쓰이는 조항들 (실무 포인트)

1. 리픽싱(전환가 조정) 조항

필요성

후속 투자에서 더 낮은 가격으로 신주가 발행될 경우

→ 기존 투자자의 지분 희석 방지

주요 유형

풀 래칫(Full Ratchet): 더 낮은 발행가가 나오면 전환가를 그 가격으로 전면 조정
가중 평균 방식(Weighted Average): 희석 정도에 따라 전환가를 일부만 조정

리스크

기존 주주 지분이 과도하게 희석될 수 있어

→ 분쟁, 경영권 다툼의 원인이 되기도 함

2. 투자자 보호조항

주요 내용

주요 의사결정에 대한 동의권(보호예수 조항)

정관 변경, 신주발행, M&A, 영업양도, 배당정책 변경 등

우선매수권·동반매도요구권(Tag/Drag Along)
재무제표 제공, 감사권, 정보열람권

분쟁 포인트

“투자자 동의 없이 체결된 계약의 효력”
“투자자 동의권이 사실상 경영권 행사로 평가될 수 있는지”

3. Exit(회수) 구조 설계

상환 중심 Exit

일정 기간 내 IPO·M&A 실패 시

→ 투자자가 상환청구권 행사해 원금+수익 회수

전환 후 매각(Equity Exit)

IPO 전/후, 전략적 투자자에게 전환 후 지분 매각

복합 구조

일부는 전환 후 매각, 일부는 상환 등

→ 계약서에 비율·우선순위 명확히 기재 필요

기업 범죄·분쟁과 연결되는 RCPS 리스크

1. 경영권 분쟁·배임 이슈

문제 상황 예시

최대주주가 자신의 지분 방어를 위해

자신에게 유리한 조건으로 RCPS를 제3자에게 발행
기존 소액주주·기타 투자자에게 불리한 희석 발생

이 과정에서:

회사 가치 저평가
비정상적인 전환·상환 조건 설정

법적 리스크

업무상 배임죄(형사)
이사 책임소송, 주주대표소송(민사)
주주총회결의 취소·무효소송

2. 부당한 전환가·상환가와 조세·형사 리스크

세무 리스크

특수관계인에게 유리한 전환가 설정

→ 증여세, 법인세 부당행위계산부인 대상 가능

형사 리스크

회사 자금을 이용해 특정인에게 이익을 몰아주는 구조일 경우

→ 배임·횡령 평가 가능

상장사의 경우

→ 자본시장법상 시세조종·부정거래 문제로 비화할 수 있음

3. 공시·투자자 보호 관련 위법 가능성

상장사의 RCPS 발행·전환·상환 과정에서

중요한 정보 은폐·지연공시

→ 자본시장법상 허위공시·부실공시 이슈

내부자거래(미공개 중요정보 이용) 가능성

→ 형사처벌 및 과징금

실제로 많이 발생하는 실무 이슈 사례 요약

사례 1: 리픽싱으로 인한 기존 주주 지분 폭락

상황

A회사가 초기 투자자에게 강한 풀 래칫 RCPS 발행
이후 회사가 자금난으로 훨씬 낮은 가격에 후속 투자 유치
리픽싱 발동 → 초기 투자자 전환가 대폭 하락 → 지분율 급증

결과

창업자 및 기존 주주 지분율 급락, 경영권 상실
“리픽싱 구조 설명을 충분히 들었는지”를 둘러싼 분쟁

사례 2: 상환청구권 행사로 인한 자금 압박·도산 위기

상황

B회사가 성장 지연으로 IPO 실패
투자자가 계약에 따라 상환청구권 행사,
회사는 상환 재원이 부족

결과

투자자와 회사 간 상환 조건 변경 협상
일부에서는 투자자가 상환 압박을 통해
경영권 양도, 추가 담보 요구 등 갈등 심화

RCPS 발행을 고려하는 기업을 위한 체크리스트

1. 발행 전 반드시 점검해야 할 것

사업 단계·재무상태에 맞는 구조인지
보통주, RCPS, CB 중 무엇이 최적 구조인지
상환 시 회사의 현금흐름으로 감당 가능한지
전환 후 지분 구조, 경영권 변동 시나리오 시뮬레이션
리픽싱 발생 시 기존 주주 지분율 변화

2. 계약서·정관에서 빠뜨리기 쉬운 조항

전환·상환의 구체적 절차·기한·통지 방법
IPO, M&A, 청산 등 이벤트 발생 시 처리 규정
배당정책, 우선배당 누적 여부
투자자 보호조항과 회사 경영 자율성의 균형
분쟁 발생 시 관할법원, 준거법, 중재 여부

3. 분쟁·형사 리스크를 줄이는 실무 팁

주요 조건(전환가, 리픽싱, 상환이율 등)에 대해

이사회·주주총회 의사록에 충분한 설명·검토 과정을 기록

특수관계인 거래일 경우

외부 평가보고서, 제3자 공정성 의견 확보

세무·회계 영향

초기 단계에서 회계사·세무 전문가와 구조 협의

주요 투자자와의 커뮤니케이션

구조 변경 필요 시 합의서·부속합의서를 명확히 문서화

자주 묻는 질문(FAQ)

Q1. 스타트업 초기 단계에서도 RCPS 발행이 가능한가요?

가능합니다.
오히려 초기·성장 단계 스타트업 투자에서 RCPS는 가장 일반적인 구조 중 하나입니다.
다만, 지나치게 투자자 친화적인 조건(강한 리픽싱, 과도한 상환이율 등)은

향후 후속 투자 유치에 장애가 될 수 있습니다.

Q2. RCPS를 발행하면 기존 주주의 의결권은 얼마나 희석되나요?

RCPS는 통상 보통주로 전환되기 전까지는 의결권이 제한되거나 없도록 설계하는 경우가 많습니다.
다만, 전환 후 기준으로 지분율을 계산해

“최악의 경우” 기존 주주 지분이 얼마나 줄어드는지

반드시 시뮬레이션 해 보는 것이 좋습니다.

Q3. 투자자가 상환청구권을 행사하면 회사는 반드시 상환해야 하나요?

계약과 정관에 따라 다르지만,

이익배당가능액 범위 등 상법상 제한이 있어

당장 전액 상환이 불가능한 경우도 있습니다.

이 경우,

상환 시기 연장
상환 금액 조정
전환으로 대체
등의 합의가 실무에서 많이 이루어집니다.

Q4. RCPS 발행이 배임죄나 조세 문제로 이어지는 경우는 언제인가요?

대표이사나 최대주주가 자신 또는 특수관계인에게 유리하게

전환가·상환가를 비정상적으로 설정해

회사나 다른 주주에게 손해를 끼친 경우

→ 업무상 배임, 부당행위계산부인, 증여세 부과등 문제 소지가 있습니다.

특히 상장사의 경우 시세조종·부정거래와 연결될 위험도 있습니다.

Q5. 이미 체결한 RCPS 계약 구조가 문제가 될 수 있는지 점검하려면 어떻게 해야 하나요?

최소한 다음을 검토해 보는 것이 좋습니다.

전환·상환 조건이 상법·자본시장법에 위반되는 부분은 없는지
리픽싱 구조가 과도하게 특정 투자자에게 유리하지는 않는지
회계·세무상 불리한 처리가 예상되지 않는지
향후 IPO·M&A 시 장애 요인이 될 조항은 없는지

필요하면 계약서·정관·이사회 의사록 등을 함께 검토받는 것이 안전합니다.