‘스타트업 상 법’은 스타트업이 회사를 설립하고, 투자(VC·엔젤)를 받고, 임직원에 게 지분 보상을 하고, 이사회·주주총회를 운영하면서 필연적으로 마주치는 상법·자본시장 법·벤처기 업특별법·세법 등의 규범을 묶어서 부르는 실무 개념입니다. 이 글을 통해서 당신한테 스타트업이 꼭 알아야 할 상법 기본 구조, 투자·지분 설계, 임원 책임·형사 리스크, 실제 분쟁에서 문제 되는 포인트와 예방 팁을 알려주겠습니다.
1. ‘스타트업 상 법’ 개요 – 왜 따로 봐야 하나
1-1. 스타트업이 일반 회사와 다른 이 유
→ 배임·횡령·사기·조세포탈 등 형사 리스크로 바로이 어질 수 있음
2. 회사 형태 선택: 주식 회사 vs 기타 형태
2-1. 왜 대부분 ‘주식 회사’로가 는가
2-2. 법인 형태 비교 요약
| 구분 | 개인사업자 | 유한 회사 | 주식 회사 |
|---|---|---|---|
| 법인격 | 없음 | 있음 | 있음 |
| 책임 범위 | 무한 책임(대표자 개인) | 출자액 한도 | 출자액 한도 |
| 투자 유치 | 사실상 어려움 | 소수 투자자 위주, VC는 거의 기피 | VC·기관투자자 표준 |
| 지분 양도 | 사업 양수도 계약 필요 | 지분 양도 제한 많음 | 비교적 자유, 계약으로 제한 가능 |
| 의 사결정 구조 | 대표자 단독 | 사원총회 중심 | 주주총회·이사회 중심 |
| 엑싯(IPO 등) | 불 가사실상 매우 어려움 | IPO·M&A 구조 설계 용이 |
3-1. 발기인·지분 설계
- 설립 시 체크 포인트
3-2. 정관에 반드시 넣어야 할 내용
→ 향후 투자 시 법적 분쟁·무효 위험을 줄이 기 위한 정비 필요
4. 투자 단계에서 자주 나오는 상법·계약 이 슈
4-1. 신주발행 구조이 해하기
- 투자 방식의 기본
4-2. 투자계약(주주간계약)에서 꼭이 해해야 할 조항
- 주요 조항들
5. 임직원 지분보상: 스톡옵션과 리스크
5-1. 스톡옵션 기본 구조
5-2. 법적 요건·절차
6. 이사회·주주총회 운영: 형식이 아니라 ‘보호막’입니다
6-1. 이사회·주주총회가 중요한이 유
6-2. 실무적으로 꼭 지켜야 할 것들
- 이사회
- 주주총회
7. 스타트업에서 자주 발생하는 법적·형사 리스크
7-1. 대표·임원 책임이 문제 되는 주요 상황
7-2. 형사 사건에서 실제로 쟁점이 되는 부분
8. 분쟁·수사에 대비 하는 실무적인 예방 팁
8-1. 최소한이 정도는 문서로 남겨두기
8-2. 대표·임원이 지켜야 할 ‘생활 수칙’
→ 향후 사기 혐의 방어에 큰도 움이 됨
→ “한 줄 때문에 수십억 차이”가 날 수 있음
9. 스타트업 상 법 관련 자주 묻는 질문(FAQ)
Q1. 스타트업도 설립 초기에 꼭 변호사·회계사를 써야 하나요?
Q2. 공동창업자 지분을 균등하게 나누면 안전한가 요?
- 균등 지분(50:50, 33:33:33 등)은
- 단기 적으로는 “공평해 보이 지만”,
- 분쟁이 발생하면 결정이 영원히 안 나는 구조가 됩니다.
- 실무적으로는
Q3. 투자 유치 후 회사가 잘못되면, 대표가 개인 재산으로까지 책임지나요?
Q4. 스톡옵션은 언제 부여 하는 게 좋습니까?
→ 일정 기간 기여 후 점진적으로 권리가 생기도 록 설계
- 너무 일찍·과 도하게 부여하면
- 중간에 퇴사한 인력에 게
- 과 도한 지분이 남아 후속 투자 시 걸림돌이 되는 사례가 많습니다.
- 중간에 퇴사한 인력에 게