스톡옵션 취소 분쟁｜부여 취소, 회수, 무효 쟁점 총정리

‘스톡옵션 취소 분쟁’은 회사가 이미 부여한 주식매수선택권 을 취소·회수하려 할 때, 임직원이이에 반발하면서 발생하는 분쟁을 말합니다. 이 글을 통해서 스톡옵션 취소의 법적 기준, 실제로 문제가 되는 쟁점, 회사·임직원 각각의 대응 전략과 실무 팁을 알려드리겠습니다.

1. 스톡옵션 취소 분쟁 개요

1-1. 스톡옵션(주식매수선택권) 기본 개념

1-2. 스톡옵션 취소 분쟁이 생기는 전 형적 상황

2. 스톡옵션 취소가 법적으로 문제되는 핵심 포인트

2-1. 취소의 ‘근거’가 있는 가?

> 법원은 “약정·정관·주총결의에 없는 임의 취소”에 매우 엄격합니다. > 명시적 근거 없이 ‘마음이 바뀌어서’ 취소 하는 것은 대부분 인정되기 어렵습니다.

2-2. 스톡옵션 취소 시기와 권리 확정(베스팅) 문제

퇴직 시 자동 상실로 보는 경우가 많습니다.

2-3. 스톡옵션 취소와 형사·조세 리스크

3. 스톡옵션 취소 사유별 분쟁 유형

3-1. 퇴사·해임 관련 취소 분쟁

3-2. 성과 미달·평가 관련 취소

  • 문제점
    • ‘성과 미달’은 기준이 모호하고 회사 재량이 커 분쟁의 여지가 큽니다.
  • 분쟁 포인트

3-3. 경업·영업비밀 유출 관련 취소

4. 상장 사 vs 비상장 사: 스톡옵션 취소 규율 비교

구분 상장 사 (코스피·코스닥 등) 비상장 사
법적 근거 상법 + 자본시장 법 + 거래소 상장 규정 상법 중심
부여 한도 발행주식 총수의 일정 비율 제한(상장 규정상 한도) 상법상 10% 한도(특정 조건 시 완화 가능)
공시 의무 부여·변경·취소 시 공시 필요 원칙적으로 공시 의무 없음
취소 절차 이사회·주총 결의 + 공시 정관·주총결의 및 계약에 따름
분쟁 양상 소액주주·기관투자자, 공시위반, 배임 이 슈가 함께 문제될 수 있음 주로 창업자·임직원·투자자 간 내부 분쟁
5. 스톡옵션 취소를 둘러싼 주요법적 쟁점 정리

5-1. 정관·주주총회 결의의 적 법성

  • 체크 포인트
    • 정관에 스톡옵션 관련 조항이 있는 지
    • 주주총회에서
      • 대상자, 부여 수량, 행사 가 격, 행 사기간, 취소·상실 사유가

구체적으로 결의 되었는 지

5-2. 스톡옵션 계약서 해석 문제

5-3. 이미 행사한 스톡옵션을 되돌릴 수 있는가?

6. 회사(대표·이사회) 입장 에서의 실무 대응 전략

6-1. 스톡옵션 제도 설계 단계에서의 체크리스트

6-2. 취소 결정을 하기 전 반드시 확인할 것

6-3. 분쟁이 예상될 때 회사가 취해야 할 조치

7. 임직원(옵션 보유자) 입장 에서의 실무 대응 전략

7-1. 스톡옵션 계약·결의 내용 먼저 확보하기

7-2. 취소 통보를 받았을 때의 초기 대응

  • 1단계

7-3. 소송·분쟁 절차에서의 고려사항

8. 실무에서 자주 나오는 사례 유형 (간략 예시)

8-1. 스타트업 공동창업자 퇴사 후 스톡옵션 전면 취소

  • 상황
    • 공동창업자 A가 갈등으로 퇴사
    • 회사는 “자발적 퇴사”를이 유로 스톡옵션 100% 취소
  • 쟁점
    • 계약서에 “퇴사 시 전부 상실” 조항은 있으나,
      • 이미 3년간 재직해 베스팅 75% 완료 상태
    • 실무 결과 경향
      • 법원은 이미 베스팅된 부분까지 전부 상실시키는 것은

과 도한 제한으로 보고,

  • 최소한 베스팅된 부분에 대해서는 권리를 인정 하는 경우가 많습니다.

8-2. 상장 사 임원, 배임 혐의로 형사고소 + 스톡옵션 취소

  • 상황
  • 쟁점
    • 배임 혐의가 실제로 인정되는 지
    • 취소 사유 가정관·계약에 규정돼 있는 지
  • 실무 포인트
    • 회사는 형사 사건과 스톡옵션 취소를 연계해서 전략적 진행
    • 임직원은 형사 방어와 동시에
      • 스톡옵션 취소의 부당성을 별도로 다투어야 함

9. 자주 묻는 질문(FAQ)

Q1. 회사가 스톡옵션을 ‘일방적으로’ 취소할 수 있습니까?

  • 원칙적으로 정관·주주총회 결의·계약에 근거가 있어야 합니다.
  • 아무런 근거 없이 경영진 재량만으로 취소 하는 것은
    • 대부분법적으로 인정되기 어렵습니다.

Q2. 이미 퇴사했는 데, 예전에 받은 스톡옵션을 행사할 수 있습니까?

  • 계약서·주총결의 내용에 따라 다릅니다.
    • “행사 시점까지 재직해야 한다”는 조항이 있으면
    • 퇴사 후 행사는 제한될 수 있습니다.
    • 반대로
      • 베스팅만 완료되면, 퇴사 후에도 일정 기간 내 행사 가능하다고 규정한 경우도 있습니다.
    • 먼저 계약서·정관·결의 서를 확인 하는 것이 필수입니다.

Q3. 회사가 스톡옵션을 취소했는 데, 그 사이 주가가 많이 올랐습니다. 손해배상 청구가 가능합니까?

  • 취소가 위법·무효라면,
  • 다만, 비상장 사의 경우
    • 가 치 평가가 쟁점이 되므로 전문 평가 자료가 중요합니다.

Q4. 경업금지 위반을이 유로 스톡옵션을 취소했는 데, 경업 범위가 너무 넓습니다. 다툴 수 있습니까?

  • 경업금지 조항이
    • 기간·지역·업종 면에서과 도하면
      • 무효 또는 일부 무효로 판단될 수 있습니다.
    • 그에 기초한 스톡옵션 취소도
      • 위법·무효가 될 여지가 있습니다.

Q5. 회사가 스톡옵션 관련 서류(계약서·결의 서)를 안 보여줍니다. 어떻게 해야 합니까?

10. 정리 및 실무적 조언

  • 스톡옵션 취소 분쟁의 핵심은 다음 세가 지입니다.
    • ① 근거가 있는가? (정관·주총·계약)
    • ② 절차가 적 법한가? (이사회·주총 결의, 통지 방식 등)
    • ③ 이미 확정된 권리를과 도하게 침해하지 않았는가? (베스팅·행사 가능 여부)
  • 회사 측은
    • 제도 설계 단계에서부터 정관·계약을 촘촘히 정비하고,
    • 취소 전 사실관계·증거·조세·형사 리스크까지 종합 검토 하는 것이 중요합니다.
  • 임직원 측은
    • 취소 통보를 받으면 즉시 문서·증거를 확보하고,
    • 계약·결의 내용을 꼼꼼히 확인한 뒤
    • 필요 시 소송·협상을 병행 하는 전략을 세우는 것이 좋습니다.

스톡옵션 취소 분쟁은 한 번 잘못 처리하면 경영권 분쟁, 형사·조세 문제까지 확산될 수 있는 민감한 영역입니다. 사안별로 사실관계와 계약 내용을 정리해, 초기 단계에서 전문적인 법률 검토를 받는 것이 분쟁 비용과 리스크를 줄이는 가장 현실적인 방법입니다.

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