‘스톡옵션 취소 분쟁’은 회사가 이미 부여한 주식매수선택권을 취소·회수하려 할 때, 임직원이 이에 반발하면서 발생하는 분쟁을 말합니다.
이 글을 통해서 스톡옵션 취소의 법적 기준, 실제로 문제가 되는 쟁점, 회사·임직원 각각의 대응 전략과 실무 팁을 알려드리겠습니다.
1. 스톡옵션 취소 분쟁 개요
1-1. 스톡옵션(주식매수선택권) 기본 개념
1-2. 스톡옵션 취소 분쟁이 생기는 전형적 상황
- 회사가 다음과 같은 이유로 스톡옵션을 취소·회수하려 할 때 분쟁 발생
2. 스톡옵션 취소가 법적으로 문제되는 핵심 포인트
2-1. 취소의 ‘근거’가 있는가?
- 필수 확인 요소
- 일반적 취소·상실 사유 예시
> 법원은 “약정·정관·주총결의에 없는 임의 취소”에 매우 엄격합니다.
> 명시적 근거 없이 ‘마음이 바뀌어서’ 취소하는 것은 대부분 인정되기 어렵습니다.
2-2. 스톡옵션 취소 시기와 권리 확정(베스팅) 문제
- 베스팅(Vesting) 구조
- 일정 기간 재직 시마다 일정 비율의 옵션이 ‘확정’되는 구조(예: 4년간 매년 25%씩)
- 쟁점
- 이미 베스팅이 완료된 분에 대한 취소가 가능한지
- 아직 베스팅 전인 옵션까지 한꺼번에 취소 가능한지
- 실무 경향
- 이미 베스팅 완료·행사가능 상태라면,
- 중대한 배임·경업 등 특별한 사유 + 약정상 취소 조항 없이는
- 취소가 인정되기 어려운 편입니다.
- 베스팅 전 옵션은
- ‘재직 조건’이 명시돼 있다면
퇴직 시 자동 상실로 보는 경우가 많습니다.
2-3. 스톡옵션 취소와 형사·조세 리스크
3. 스톡옵션 취소 사유별 분쟁 유형
3-1. 퇴사·해임 관련 취소 분쟁
- 주요 쟁점
- 실무 포인트
3-2. 성과 미달·평가 관련 취소
- 문제점
- ‘성과 미달’은 기준이 모호하고 회사 재량이 커 분쟁의 여지가 큽니다.
- 분쟁 포인트
- 법원의 시각
- 객관적 지표 없이 포괄적으로 “성과가 부족하다”는 이유만으로
- 이미 부여된 스톡옵션을 전면 취소하는 것은
- 상당 부분 인정되지 않는 경우가 많습니다.
3-3. 경업·영업비밀 유출 관련 취소
- 전형적 상황
- 임원이 경쟁사로 이직
- 이직 후 기존 고객을 빼가거나, 기술자료·소스코드를 활용
- 핵심 쟁점
- 스톡옵션 계약서에
- 경업금지 위반 시 옵션 상실·회수 조항이 있는지
- 경업의 범위(지역, 업종, 기간)가 합리적인지
- 실제로 영업비밀 유출·경업 행위가 입증되는지
- 실무 전략
4. 상장사 vs 비상장사: 스톡옵션 취소 규율 비교
| 구분 | 상장사 (코스피·코스닥 등) | 비상장사 |
|---|---|---|
| 법적 근거 | 상법 + 자본시장법 + 거래소 상장규정 | 상법 중심 |
| 부여 한도 | 발행주식 총수의 일정 비율 제한(상장규정상 한도) | 상법상 10% 한도(특정 조건 시 완화 가능) |
| 공시 의무 | 부여·변경·취소 시 공시 필요 | 원칙적으로 공시 의무 없음 |
| 취소 절차 | 이사회·주총 결의 + 공시 | 정관·주총결의 및 계약에 따름 |
| 분쟁 양상 | 소액주주·기관투자자, 공시위반, 배임 이슈가 함께 문제될 수 있음 | 주로 창업자·임직원·투자자 간 내부 분쟁 |
5-1. 정관·주주총회 결의의 적법성
- 체크 포인트
- 정관에 스톡옵션 관련 조항이 있는지
- 주주총회에서
- 대상자, 부여 수량, 행사가격, 행사기간, 취소·상실 사유가
구체적으로 결의되었는지
- 이후 취소 결의 시
- 동일한 수준의 의사결정 절차(주총 or 이사회)가 지켜졌는지
- 위법 시 리스크
5-2. 스톡옵션 계약서 해석 문제
- 분쟁에서 가장 자주 다투는 부분입니다.
- 자주 문제 되는 문구
- “회사 사정상 필요하다고 인정하는 경우 취소할 수 있다”
- “회사 판단에 따라 옵션 부여를 철회할 수 있다”
- 법원 경향
- 일방 당사자에게 지나치게 유리한 포괄적 재량 조항은
- 제한적으로 해석하거나,
- 신의칙 위반으로 보아 무효 또는 남용으로 판단하기도 합니다.
5-3. 이미 행사한 스톡옵션을 되돌릴 수 있는가?
- 상황
- 쟁점
- 계약서에 “이미 취득한 주식의 환매·회수” 조항이 있는지
- 주식매매계약의 취소·해제 가능 여부
- 부당이득 반환 또는 손해배상 청구로 풀어야 하는지
- 실무상
6. 회사(대표·이사회) 입장에서의 실무 대응 전략
6-1. 스톡옵션 제도 설계 단계에서의 체크리스트
- 정관 정비
- 스톡옵션 부여·취소·상실 사유를 정관에 명확히 규정
- 주주총회 결의
- 다음 사항을 구체적으로 명시
- 부여 대상자(또는 범위)
- 부여 수량·행사가격·행사기간
- 베스팅 구조(재직 기간, 성과 조건)
- 취소·상실 사유(퇴사, 징계, 경업, 배임 등)
- 개별 계약서
- 정관·주총결의 내용을 반영
- 세부적으로는
- 재직 조건
- 경업 금지 범위·기간
- 기밀유지 의무
- 이미 행사한 주식에 대한 회수 조항(법적 허용 범위 내에서)
6-2. 취소 결정을 하기 전 반드시 확인할 것
- 법적·계약상 근거 존재 여부
- 취소 대상자별 사실관계 정리
- 재직 기간, 성과, 징계 이력, 경업 행위 여부
- 증거 확보
- 주주·이사회 리스크 검토
- 세무 영향 검토
- 이미 과세된 행사이익이 있는지
- 향후 재부여 계획이 있는지
6-3. 분쟁이 예상될 때 회사가 취해야 할 조치
- 문서화
- 대화·협상 기록
- 이메일, 회의록 등으로 남겨
- 향후 소송 시 “공정한 절차”를 입증할 수 있도록 준비
- 선별 대응
- 모든 사람을 일괄 취소할지, 일부만 취소할지
- 형평성과 차별 문제를 신중하게 검토
7. 임직원(옵션 보유자) 입장에서의 실무 대응 전략
7-1. 스톡옵션 계약·결의 내용 먼저 확보하기
- 반드시 확보해야 할 문서
- 스톡옵션 부여계약서
- 정관(스톡옵션 관련 조항 포함)
- 주주총회·이사회 결의서
- 회사에서 발송한 취소 통지서
- 핵심 체크 포인트
- 취소 사유가 계약·정관에 명시돼 있는지
- 취소 절차(이사회·주총 결의 등)가 지켜졌는지
- 이미 베스팅·행사가능 상태였는지
7-2. 취소 통보를 받았을 때의 초기 대응
- 1단계
- 서면으로 이의 제기
- 2단계
- 증거 정리
- 재직 기간, 성과 관련 자료
- 경업·비밀유출 혐의와 관련된 사실관계 정리
- 3단계
- 행사가능 시점 확인
- 이미 행사 요건을 충족했는데도
- 회사가 의도적으로 행사 기회를 주지 않고 취소했는지 여부 확인
7-3. 소송·분쟁 절차에서의 고려사항
- 청구 유형
- 스톡옵션 행사권 존재 확인 청구
- 손해배상 청구(옵션 가치 상당액)
- 가치 산정
- 전략
- 회사와의 협상 가능성을 열어두되,
- 취소의 위법성이 크고, 금액이 크다면
- 소송·가압류 등 강경 대응도 검토
8. 실무에서 자주 나오는 사례 유형 (간략 예시)
8-1. 스타트업 공동창업자 퇴사 후 스톡옵션 전면 취소
- 상황
- 공동창업자 A가 갈등으로 퇴사
- 회사는 “자발적 퇴사”를 이유로 스톡옵션 100% 취소
- 쟁점
- 계약서에 “퇴사 시 전부 상실” 조항은 있으나,
- 이미 3년간 재직해 베스팅 75% 완료 상태
- 실무 결과 경향
- 법원은 이미 베스팅된 부분까지 전부 상실시키는 것은
과도한 제한으로 보고,
- 최소한 베스팅된 부분에 대해서는 권리를 인정하는 경우가 많습니다.
8-2. 상장사 임원, 배임 혐의로 형사고소 + 스톡옵션 취소
- 상황
- 상장사 임원 B가 회사 자금을 유용했다는 이유로 고소·해임
- 동시에 보유 스톡옵션 전량 취소
- 쟁점
- 배임 혐의가 실제로 인정되는지
- 취소 사유가 정관·계약에 규정돼 있는지
- 실무 포인트
- 회사는 형사 사건과 스톡옵션 취소를 연계해서 전략적 진행
- 임직원은 형사 방어와 동시에
- 스톡옵션 취소의 부당성을 별도로 다투어야 함
9. 자주 묻는 질문(FAQ)
Q1. 회사가 스톡옵션을 ‘일방적으로’ 취소할 수 있습니까?
- 원칙적으로 정관·주주총회 결의·계약에 근거가 있어야 합니다.
- 아무런 근거 없이 경영진 재량만으로 취소하는 것은
- 대부분 법적으로 인정되기 어렵습니다.
Q2. 이미 퇴사했는데, 예전에 받은 스톡옵션을 행사할 수 있습니까?
- 계약서·주총결의 내용에 따라 다릅니다.
- “행사 시점까지 재직해야 한다”는 조항이 있으면
- 퇴사 후 행사는 제한될 수 있습니다.
- 반대로
- 베스팅만 완료되면, 퇴사 후에도 일정 기간 내 행사 가능하다고 규정한 경우도 있습니다.
- 먼저 계약서·정관·결의서를 확인하는 것이 필수입니다.
Q3. 회사가 스톡옵션을 취소했는데, 그 사이 주가가 많이 올랐습니다. 손해배상 청구가 가능합니까?
- 취소가 위법·무효라면,
- 행사 가능 시점의 주가(또는 합리적 평가가치)와
- 행사가격의 차이 상당액을 손해로 주장할 수 있습니다.
- 다만, 비상장사의 경우
- 가치 평가가 쟁점이 되므로 전문 평가 자료가 중요합니다.
Q4. 경업금지 위반을 이유로 스톡옵션을 취소했는데, 경업 범위가 너무 넓습니다. 다툴 수 있습니까?
- 경업금지 조항이
- 기간·지역·업종 면에서 과도하면
- 무효 또는 일부 무효로 판단될 수 있습니다.
- 그에 기초한 스톡옵션 취소도
- 위법·무효가 될 여지가 있습니다.
Q5. 회사가 스톡옵션 관련 서류(계약서·결의서)를 안 보여줍니다. 어떻게 해야 합니까?
- 이메일, 문자, 메신저 등
- 자신이 보유한 자료를 최대한 모으고,
- 필요 시
- 민사소송과 함께 문서제출명령을 신청해
- 회사에 관련 서류 제출을 요구할 수 있습니다.
10. 정리 및 실무적 조언
- 스톡옵션 취소 분쟁의 핵심은 다음 세 가지입니다.
- ① 근거가 있는가? (정관·주총·계약)
- ② 절차가 적법한가? (이사회·주총 결의, 통지 방식 등)
- ③ 이미 확정된 권리를 과도하게 침해하지 않았는가? (베스팅·행사가능 여부)
- 회사 측은
- 제도 설계 단계에서부터 정관·계약을 촘촘히 정비하고,
- 취소 전 사실관계·증거·조세·형사 리스크까지 종합 검토하는 것이 중요합니다.
- 임직원 측은
- 취소 통보를 받으면 즉시 문서·증거를 확보하고,
- 계약·결의 내용을 꼼꼼히 확인한 뒤
- 필요 시 소송·협상을 병행하는 전략을 세우는 것이 좋습니다.
스톡옵션 취소 분쟁은 한 번 잘못 처리하면
경영권 분쟁, 형사·조세 문제까지 확산될 수 있는 민감한 영역입니다.
사안별로 사실관계와 계약 내용을 정리해, 초기 단계에서 전문적인 법률 검토를 받는 것이
분쟁 비용과 리스크를 줄이는 가장 현실적인 방법입니다.