이사회 운영 규정, 기업 지배구조·책임 리스크를 줄이는 실무 가이드

‘이사회 운영 규정’은 이사회의 구성, 소집·의결 절차, 의사록 작성, 이해상충 방지 등 이사회 운영 전반의 룰을 정리한 내부 규정입니다.
이 글을 통해서 당신한테 이사회 운영 규정의 필수 구성 요소, 법적 쟁점, 실제 분쟁·수사에서 문제 되는 포인트와 실무 작성·운영 팁을 알려주겠습니다.

1. 이사회 운영 규정 개요

1.1 이사회 운영 규정이란?

• 정의
• 상법·자본시장법 등 관련 법령을 전제로, 회사의 이사회 운영 방식을 구체적으로 정한 내부 규정
• 정관보다 구체적이고, 세부 절차·양식을 규율하는 실무 매뉴얼에 가까운 규범
• 위치
• 통상 다음과 함께 관리됩니다.
• 정관
• 이사회 규정(또는 이사회 운영 규정)
• 감사(위원회) 규정
• 내부통제규정, 준법통제규정
• 위원회 규정(사외이사후보추천위, 보상위, ESG위 등)

1.2 왜 필요한가?

• 법적 리스크 관리
• 이사회 결의 하자 → 결의 무효/부존재 소송, 손해배상 책임 가능
• 형사 사건(배임, 허위공시, 분식회계 등)에서
• “실제로 논의했는지?”, “보고·승인 절차가 적법했는지?”가 핵심 쟁점
• 이사회 운영 규정과 의사록이 방어 자료가 됩니다.
• 지배구조·투자자 신뢰
• 상장사: 공시, ESG, 스튜어드십 코드 등으로 이사회 중심 경영이 강조
• 이사회 운영 규정은 지배구조의 투명성·예측 가능성을 보여주는 근거 자료
• 경영진·임직원의 실무 가이드
• 경영진: 어떤 안건은 반드시 이사회에 올려야 하는지, 절차는 어떻게 되는지 확인
• 실무자: 회의 준비, 자료 배포, 의사록 작성 등 표준 프로세스로 업무 부담 감소

2. 이사회 운영 규정 필수 구성 요소

2.1 규정의 기본 구조

일반적으로 다음과 같은 목차 구조가 많이 사용됩니다.

• 목적·근거
• 이사회의 구성·권한
• 이사회의 소집
• 이사회의 의사 및 의결
• 이사회의 서면 결의
• 이해상충·특수관계인 거래
• 위원회(감사위원회, 사외이사후보추천위원회 등)
• 의사록 및 기록 관리
• 비밀유지 및 정보제공
• 보수·교육·평가(필요 시)
• 부칙(시행일, 개정 이력 등)

2.2 목적·근거 규정

• 목적
• “이 규정은 상법 및 회사 정관에 따라 이사회의 권한과 책임, 운영 절차를 정함으로써 회사의 건전한 경영과 주주의 이익을 보호하는 것을 목적으로 한다.” 등
• 근거
• 상법 제382조의2(이사의 충실의무), 제391조(이사회), 제393조(이사회의 권한) 등
• 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(상장사, 금융회사 등일 경우)

2.3 이사회의 구성·권한

• 구성
• 이사 수, 사외이사 비율(상장사, 자산 규모별 요건)
• 이사회 의장(대표이사 또는 별도 선임)의 지위와 역할
• 권한
• 상법상 이사회 권한 외에, 회사가 내부적으로 이사회에 위임하는 사항 정리
• 예:
• 50억 이상 투자·M&A·대규모 차입
• 자회사 설립·청산, 지분 취득·처분
• 내부통제기준 제정·변경
• 임원 보수·성과급 기준 승인

2.4 이사회 소집 절차

2.4.1 소집권자

• 통상 규정 내용
• 이사회 의장(또는 대표이사)이 소집
• 일정 수(예: 이사 3분의 1 이상)의 이사가 요구할 경우 의장이 지체 없이 소집
• 의장이 소집을 거부하거나 지연하면, 요구한 이사가 직접 소집 가능하도록 규정

2.4.2 소집 통지

• 통지 방법
• 이메일, 팩스, 서면, 메신저(내부 시스템) 등
• 긴급 시 전화·메신저 소집 허용 + 사후 이메일 통지
• 통지 기한
• 일반: 회일 3일 전까지 통지 (상법은 기한 명시 없음, 정관·규정에서 자율 정함)
• 긴급: “이사 전원의 동의가 있는 경우 소집절차 생략 가능” 조항 포함

• 통지 내용
• 일시, 장소(또는 화상회의 시스템 주소)
• 회의 목적사항(안건 제목)
• 회의 자료 제공 방식(첨부, 클라우드 링크 등)

2.5 의사·의결 절차

2.5.1 개의 요건(정족수)

• 기본 원칙
• 재적 이사의 과반수 출석으로 개의
• 출석 이사의 과반수 찬성으로 의결
• 특수 안건(예
• 자기거래, 중대한 자산 처분 등)은
• 재적 이사 3분의 2 이상, 출석 이사 3분의 2 이상 찬성 등
• 강화된 의결 요건을 둘 수 있습니다.

2.5.2 화상·원격 이사회

• 규정에 명시할 사항
• 화상회의, 전화회의 등 원격 참석 허용 여부
• “상호 실시간 음성·영상이 가능하고, 의사 표시가 명확히 확인되는 경우 출석으로 본다”
• 보안(비밀번호, 접속 로그 관리) 및 녹취·녹화 여부

2.5.3 서면결의(서면결의 금지·제한 여부)

• 상법상 허용 범위가 논쟁적이므로, 다음과 같이 제한적 허용을 두는 경우가 많습니다.
• 긴급하지만 경미한 사항에 한정
• M&A, 대규모 투자, 계열사 지원 등 중대 사항은 서면결의 금지
• 사후에 이사회에 보고하도록 규정

2.6 이해상충·특수관계인 거래

• 이해상충 이사 처리
• 자기 또는 제3자의 이익을 위하여 회사와 거래하는 안건에서는
• 해당 이사는 의결권을 행사하지 못한다
• 출석 정족수 산정에서 제외할지 여부 명시
• 특수관계인 거래 심의 강화
• 대주주·특수관계인과의 거래, 내부거래는
• 사외이사가 과반인 이사회 또는 별도 위원회에서 심의·의결
• 거래 조건의 공정성(시장 가격 비교 등) 자료를 제출받도록 규정

2.7 위원회 운영(필요 시)

• 설치 가능한 위원회 예
• 감사위원회
• 사외이사후보추천위원회
• 보상위원회
• ESG위원회, 리스크관리위원회
• 규정에 둘 내용
• 위원회의 구성(사외이사 비율)
• 위원회의 권한(이사회 위임 범위)
• 회의 소집, 의결, 의사록 작성 방식

2.8 의사록 및 기록 관리

• 의사록 필수 기재 사항
• 일시·장소
• 출석 이사(이름·직함) 및 출석 방식(대면/원격)
• 안건별 논의 요지
• 의결 결과(찬성·반대·기권 인원, 비율)
• 반대 또는 찬성 이유를 명시 요청한 이사의 의견
• 서명·날인
• 출석 이사 전원이 서명 또는 기명날인
• 전자서명 허용 여부 명시
• 보존 기간 및 방법
• 상법: 본점 10년, 지점 5년 보존
• 전자 문서 보관 시 보안·위변조 방지 방안 명시

2.9 비밀유지 및 정보 제공

• 비밀유지 의무
• 이사는 재임 중·퇴임 후에도 이사회에서 알게 된 회사 비밀을 누설 금지
• 정보 제공
• 이사의 자료 요구권, 경영진의 설명 의무
• 필요 시 외부 전문가(회계사, 변호사, 평가기관 등) 의견 청취 절차

3. 이사회 운영 규정과 관련 법적 쟁점

3.1 상법·자본시장법과의 관계

• 이사회 운영 규정은 상위 규범(법령·정관)을 구체화한 것에 불과
• 따라서,
• 상법·정관과 상충되는 규정은 무효 또는 적용 배제
• 규정 미비 시 → 상법·정관이 우선 적용

3.2 이사회 결의 하자와 책임 문제

• 형식적 하자
• 소집 통지 기간 미준수
• 안건 미기재 또는 안건과 다른 내용 의결
• 정족수 미달
• 실질적 하자
• 이사의 이해상충에도 불구하고 의결 참여
• 허위 자료를 전제로 한 결의
• 결과
• 결의 무효·부존재 확인 소송
• 이사 개인의 손해배상 책임(회사·주주에 대한)
• 배임, 허위공시 등 형사 책임의 가중 사유로 작용 가능

3.3 형사 사건에서 이사회 운영 규정의 역할

• 검찰·수사기관이 보는 포인트
• 중요한 의사결정이 실제로 이사회에서 논의·승인되었는지
• 충분한 자료·리스크 검토가 있었는지
• 반대 의견을 묵살했는지
• 이사회 운영 규정·의사록이 유리하게 작용하는 경우
• 리스크 보고·법률 검토·외부 자문 기록이 남아 있는 경우
• 사외이사가 적극적으로 질문·검증한 흔적
• 불리하게 작용하는 경우
• 규정은 있으나 실제로는 지켜지지 않은 정황(형식적 이사회)
• ‘사후 조작’ 의심을 받는 의사록(일자·서명·내용 불일치)

4. 실무적으로 자주 문제되는 포인트와 체크리스트

4.1 이사회 안건 상정 기준

• 자주 발생하는 실수
• “경영진 재량”이라고 보고 이사회 의결 없이 진행
• 사후에 ‘보고’만 하고 넘어가는 패턴
• 실무 팁
• 규정에 “이사회 의결 대상 안건 리스트”를 명시해 두는 것이 안전합니다.
• 일정 금액 이상 투자·차입·담보 제공
• 계열사·특수관계인 거래
• 자본금 변동, 신주 발행, 전환사채·신주인수권부사채 발행
• 중요한 소송 제기·화해, 분쟁 합의
• 내부통제, 준법·컴플라이언스 체계 변경

4.2 긴급 상황에서의 절차 준수

• 긴급을 이유로 절차 생략 → 분쟁 시 자주 문제됩니다.
• 규정에 다음 내용을 명시하는 것이 좋습니다.
• 긴급 상황의 정의(예: 회사 존립에 중대한 위험이 임박한 경우 등)
• 소집 통지 단축·생략 요건
• 사후 보고 및 추인 절차

4.3 이사의 책임 회피를 위한 최소한의 방어

• 이사가 최소한 해야 할 것
• 안건 자료를 충분히 검토하고, 이해 안 되는 부분은 질문·설명 요구
• 리스크가 크다고 판단되면 반대·기권하고 의사록에 남기기
• 필요 시 외부 전문가 의견을 요청할 것을 제안
• 이사회 운영 규정에 반영할 수 있는 내용
• 소수 이사라도 외부 자문을 요청할 수 있는 절차
• 반대·기권 의견의 기재를 보장하는 조항

5. 이사회 운영 규정 도입·개정 실무 팁

5.1 초안 작성 시 유의사항

• 회사 규모·업종 고려
• 비상장 중소기업: 간단한 구조 + 핵심 절차 위주
• 상장·대기업: 위원회, 내부통제, ESG 등까지 반영
• 정관과의 정합성 체크
• 정관의 이사회 관련 조항을 먼저 검토
• 정관과 모순되는 내용이 없도록 조정

5.2 도입 절차

• 일반적인 절차
• (1) 초안 작성 (법무·경영기획·재무 등 협업)
• (2) 경영진 검토
• (3) 이사회 상정 및 의결
• (4) 전 임원·관련 부서 공지, 교육
• (5) 사내 인트라넷·규정집 등재

5.3 정기적 점검·개정

• 점검 포인트
• 법령 개정(상법, 자본시장법, 공시규정 등)
• 회사 구조 변화(지주사 전환, 대규모 M&A 등)
• 내부·외부 감사 지적사항
• 실제 운영 과정에서 발견된 비효율·리스크
• 개정 시
• 변경 전·후 비교표 작성
• 이사회 의결 및 개정 이력 관리

6. 이사회 운영 규정 vs 정관 vs 기타 내부 규정 비교

7.1 비상장 중소·중견기업

• 핵심 포인트
• 대표이사·특수관계인과의 거래, 회사 자금 유출 리스크 관리
• 후계·지분 분쟁 대비
• 실무 권장 사항
• 일정 금액 이상 자금 거래는 반드시 이사회 결의
• 가족·특수관계인 급여·보너스, 자산 거래는 이사회 심의
• 의사록을 간단하더라도 반드시 작성·보존

7.2 상장사·대기업

• 핵심 포인트
• 지배구조 공시, 기관투자자 대응, ESG·스튜어드십 코드
• 사외이사 역할 강화, 위원회 중심 운영
• 실무 권장 사항
• 이사회 연간 운영 계획 수립(정기 일정, 전략 회의 등)
• 사외이사 교육·평가 제도 반영
• 내부통제, 내부자 거래, 공시 관련 절차를 규정에 구체화

8. 자주 묻는 질문(FAQ)

Q1. 이사회 운영 규정은 법적으로 반드시 만들어야 합니까?

• 상법상 의무 규정은 아닙니다.
• 다만 상장사, 자산 규모가 큰 회사, 금융회사 등은
• 지배구조·내부통제·감독기관 가이드라인상 사실상 필수에 가깝고,
• 분쟁·수사 리스크를 고려하면 비상장사도 제정하는 것이 안전합니다.

Q2. 이사회 소집 통지를 이메일로만 해도 문제가 없습니까?

• 정관·이사회 운영 규정에서 전자적 방법을 허용하고 있다면 일반적으로 인정됩니다.
• 다만 분쟁을 대비해
• 발송 기록, 수신 확인(읽음 확인, 회신 메일 등)을 남기는 것이 좋습니다.

Q3. 서면결의로 대부분의 안건을 처리해도 되나요?

• 법리상 허용 여부가 쟁점이 될 수 있고,
• 특히 중요 안건을 서면결의로 처리하면
• 이사의 충실의무·선관주의의무 위반 주장에 취약합니다.
• 따라서 규정상
• 중대한 사항은 반드시 회의 소집 후 의결
• 서면결의는 경미·긴급한 사항으로 한정하는 것이 안전합니다.

Q4. 이사회 의사록을 간단한 메모 수준으로 작성해도 괜찮습니까?

• 상법상 최소한의 기재사항만 충족하면 형식상 문제는 없을 수 있으나,
• 분쟁·수사 시에는
• 실제 논의·보고·질문·반대 의견이 드러나야 방어에 도움이 됩니다.
• 중요한 안건에 대해서는
• 논의 요지, 제기된 우려, 외부 자문 여부 정도는 남기는 것이 좋습니다.

Q5. 이사회 운영 규정을 외부에 공개해야 하나요?

• 법적으로 공개 의무는 없고, 통상 내부 규정으로 관리합니다.
• 다만 상장사의 경우
• 지배구조 보고서, ESG 보고서 등에서 이사회 운영 체계를 개괄적으로 설명하는 방식으로 간접 공개하는 사례가 많습니다.