주식 회사법률 핵심 가이드, 설립·운영·분쟁·형사 리스크까지 한 번에 정리

‘주식 회사 법률’은 주식 회사의 설립, 지배구조, 이사회·주주총회 운영, 자본거래, 임원 책임, 형사·행정 제재 전반을 규율 하는 상법·자본시장 법·세법 등의 규정과 실무를 통틀어 부르는 개념입니다. 이 글을 통해서 당신한테 주식 회사 운영에 필수적인 법적 기본 구조, 자주 문제되는 쟁점, 실무상 리스크 관리·대응 방법을 알려주겠습니다.

1. ‘주식 회사 법률’ 개요 – 무엇을 포함 하는 가

1-1. 주식 회사 관련 주요 법령

• 상법
• 회사의 설립·조직·지배구조(주주총회, 이사회, 감사 등)
• 이사·감사의 의 무와 책임
• 주식·신주발행·자본금·배당 등
• 자본시장 과 금융투자업에 관한 법률(자본시장 법)
• 상장 회사, 대규모 비상장 회사의 공시·내부자거래 규제
• 시세조종, 미공개 중요 정보 이 용 등 자본시장 범죄
• 상속세 및 증여세법, 법인세법 등 세법
• 지분 이전·증자·감자 시 세금 문제
• 특수관계인 거래, 가 지급금, 명의 신탁 등
• 공정거래법, 하도 급법, 노동 관계법 등
• 그룹·계열사 거래, 갑질 이 슈, 노무 리스크 등
• 형법 및 특별형법(특경법, 조세범 처벌법 등)
• 배임, 횡령, 분식회계, 조세포탈 등 기업 형사 사건

> 실무적으로 ‘주식 회사법률’은 상법 중심 + 자본시장 법·세법·형사 법이 얽힌 종합 패키지라고 이 해하면 편합니다.

2. 주식 회사 설립·지배구조 기본 구조

2-1. 주식 회사 설립 시 필수 체크 포인트

• 정관 작성
• 상호, 목적, 본점, 발행가 능주식수, 1주의 금액
• 설립 시 발행주식수, 자본금, 이사·감사 수
• 주식양도 제한, 우선주 구조, 상환·전환주 등 특수 주식 여부
• 자본금·주주 구성 설계
• 창업자 지분율, 공동창업자·투자자 지분 배분
• 의 결권 구조(보통주 vs 의 결권 없는 우선주)
• 향후 투자 라운드(시리즈 A/B 등) 대비한 희석 설계
• 등기 및 인허가
• 설립등기(관할 등기소)
• 업종별 인허가(금융업, 의 료, 교육, 플랫폼 등)

2-2. 지배구조(주주총회·이사회·감사)의 기본

• 주주총회
• 회사의 ‘최고 의 사결정 기관’
• 정기·임시 주주총회로 구분
• 정관 변경, 이사·감사 선임·해임, 합병·분할 등 중대 사안 의 결
• 이사회
• 회사의 ‘업무집행·감독 기관’
• 대표 이사 선임, 중요한 자산의 양수·양도, 대규모 차입·투자 의 결
• 이사회 의 사록 필수 작성
• 감사·감사위원회
• 이사의 직무집행 감시
• 회계 감사, 내부통제 점검

3. 주식 회사 운영에서 자주 문제가 되는 쟁점

3-1. 주주총회·이사회 운영 리스크

• 형식적 회의·서면 결의 남발
• 실제 회의 없이 의 사록만 작성 →
• 상법상 절차 위반, 결의 취소·무효 소송 위험
• 소수주주 권리 침해
• 정보제공 거부, 의 결권 제한, 일방적 증자 등
• 소수주주가 제기 하는 결의 취소·신주발행무효소송 빈번
• 이사회 의 결 없이 대표 이사가 단독 진행
• 대규모 M&A, 계열사 지원, 담보 제공 등
• 사후 분쟁 시 대표 이사 ‘배임’ 문제로 비화 가 능

실무 팁

• 주주총회·이사 회는
• 소집통지: 기한·방식 준수 (전자문서 허용 여부 정관 확인)
• 의 사록: 참석자, 안건, 발언 요지, 표결 결과 명확 기재
• 관련 자료 보관: 결의 관련 보고서·계약서 초안 등 같이 보관

3-2. 자본거래(증자·감자·자기 주식) 관련 리스크

• 유상증자
• 기존 주주의 신주인수권 침해 → 분쟁 발생
• 특수관계인에 게만 유리한 가 격으로 발행 시
• 기존 주주에 대한 배임·손해배상 청구 위험
• 무상증자
• 자본잉여금·이 익잉여금 전입 구조 확인 필요
• 재무구조 개선 효과 vs 실질 가 치 변화 없음
• 감자(자본금 감소)
• 결손 보전 목적 감자는 통상 문제 적음
• 특정 주주 지분만 소각 하는 ‘불균등 감자’는
• 지배구조 개편 수단으로 자주 쓰이 나 소송·형사 리스크 큼
• 자기 주식 취득
• 상법상 엄격한 요건(배당가 능이 익 범위 등)
• 임원 퇴직, 스톡옵션 정산, 지배구조 정비 시 많이 활용

4. 이사·임원의 책임과 형사 리스크

4-1. 이사의 민사상 책임

• 선량한 관리자의 주의 의무
• 회사의 이 익을 위하여 신중하게 판단·집행할 의 무
• 충실의 무(충성의 무)
• 자기 또는 제3자의 이 익을 위해 회사에 손해를 끼치지 않을 의 무
• 위반 시 책임
• 회사에 대한 손해배상 책임
• 주주대표소송 제기 가 능

4-2. 자주 문제되는 기업 형사 범죄

• 업무상 배임
• 회사 자금을 계열사 지원, 사익 추구에 사용
• 고의 가 인정되면 특경법 적용(특정경제범죄 가 중 처벌법) 가 능
• 횡령
• 회사 돈을 개인 용도 로 사용, 임의 인출
• 분식회계
• 허위 매출 계상, 부채·충당부채 누락
• 자본시장 법·외부 감사법 위반 + 형사 처벌 + 손해배상
• 조세포탈
• 허위 비용 계상, 차명계좌 사용, 매출 누락 등
• 조세범처벌법에 따른 형사 처벌 + 가 산세·추징금

형사 리스크 예방을 위한 체크리스트

• 자금 집행 시
• 결재라인·증빙 명확히
• 특수관계인 거래는 외부 비교 견적·이사회 보고 필수
• 회계 처리 시
• 외부 감사인의 지적사항은 문서로 정리하고 조치 결과 남기기
• 세무 관련
• 세무사·회계사 의 견서를 주요 의 사결정에 첨부해두면
• 사후 형사 책임 판단 시 고의 부인에 참고자료가 될 수 있음

5. 주식·지분 관련 분쟁 포인트

5-1. 주식양도·양도 제한 분쟁

• 정관상 주식양도 제한 규정
• 이사회 승인 필요 조항이 많은 데,
• 승인 거절 시 ‘정당한 이 유’가 없으면 분쟁 소지
• 명의 신탁 주식(차명주식)
• 실질 소유자와 명의 자 간 분쟁
• 국세청 과 세, 조세범처벌 이 슈 동반

5-2. 스톡옵션(주식매수선택권) 이 슈

• 부여 요건·절차
• 정관 규정 + 주주총회 특별결의 필요(일반적으로)
• 부여 대상, 수량, 행사 가 격, 행사 기간 등 명확 기재
• 퇴사·해임 시
• 스톡옵션 행사 가 능 여부, 귀속 조건이 자주 분쟁화
• 계약서에 ‘중대한 귀책 사유로 해임 시 소멸’ 등 조건 명시 필요

6. 상장·투자 단계에서의 ‘주식 회사법률’ 쟁점

6-1. 비상장 단계 투자(VC, PE 투자 등)

• 주주간계약(SHA) 핵심 조항
• 동반매도 청구권(Drag-along), 동반매도 참여권(Tag-along)
• 우선매수권, 풋옵션·콜옵션
• 경영권 유지 조항(이사 선임권, 거부권 보장 등)
• 투자 전 실사(Due Diligence)에서 문제되는 부분
• 미등기 임원, 미계약 직원, 4대보험 미가 입
• 과 거 세무 조사·소송·분쟁 내역
• 주식발행·증자 절차 하자

6-2. 상장(IPO) 준비 시 필수 점검

• 지배구조 투명성
• 이사회 독립성, 사외 이사 구성
• 내부회계관리제도 구축
• 공시·내부 정보관리
• 미공개 중요 정보 관리 규정
• 임직원 내부자거래 교육

7. 자본거래·지배구조 관련 주요 개념 비교

구분	유상증자	무상증자	감자(자본금 감소)
자금 유입 여부	회사에 실제 현금 유입	없음	없음(채무 상계 등 특수 경우 제외)
주주 지분율 변화	신규 투자자 참여 시 기존 주주 희석	원칙적으로 비례배정 → 지분율 동일	불균등 감자 시 특정 주주 지분만 줄어듦
목적	운영자금·투자재원 확보	자본구성 조정, 주가 관리	결손 보전, 지배구조 재편, 재무구조 개선
분쟁·리스크 포인트	발행가 액·배정 비율의 공정성, 배임 문제	배당가 능이 익 여부, 회계 처리	특정 주주 차별, 주주총회 절차·공시 문제

8. 대표·임원이 당장 점검해야 할 체크리스트

8-1. 문서·절차 점검

• 정관 최신 버전과 실제 운영이 일치 하는 지
• 최근 3년간
• 주주총회·이사회 의 사록 누락·형식적 작성 여부
• 증자·감자·자기 주식 취득 등 자본거래 절차 적 법성
• 주요 계약(대규모 거래, 계열사 지원, 보증·담보 제공 등)에
• 이사회 결의 가 필요한데 누락된 건 없는 지

8-2. 재무·세무·형사 리스크 점검

• 특수관계인 거래(대표·가 족·계열사) 조건의 적정성
• 가 지급금·가 수금·차명계좌 존재 여부
• 외부 감사 지적사항 중 미해결 이 슈
• 과 거 세무 조사·형사 조사 이 력 및 후속 조치 여부

9. 자주 묻는 질문(FAQ)

Q1. 소규모 비상장 주식 회사도 이사회·주주총회 절차를 꼭 지켜야 하나요?

• 네, 회사 규모와 관계없이 상법상 절차는 적용됩니다.
• 1인 회사라도 주주총회 의 사록, 이사회 의 사록을 형식적으로 라도 남겨두는 것이
• 추후 세무 조사·형사 사건·민사 소송에서 방어에 매우 중요합니다.

Q2. 대표 이사가 회사 돈을 개인 계좌로 빌려 썼다가 나중에 갚으면 괜찮나요?

• 회수하더라도 업무상 횡령·배임의 구성요건에 해당할 수 있어 매우 위험합니다.
• 일시적 사용이 라도, 회사 자금은 정식 절차(이사회 결의, 차입계약, 이 자 지급 등)를 거쳐야 합니다.

Q3. 주식양도 제한이 있는 회사에서 주식을 팔고 싶은 데, 이사 회가 승인을 계속 안 해줍니다. 어떻게 해야 하나요?

• 정관·계약에 따른 승인 요건과 거절 사유를 먼저 확인해야 합니다.
• 정당한 이 유 없는 승인 거절로 판단되면

승인청구 소송, 손해배상 청구 등 법적 대응을 검토할 수 있습니다.

Q4. 스톡옵션은 꼭 주주총회 결의 를 거쳐야 하나요?

• 일반적으로 상법상 스톡옵션 부여는 정관 규정 + 주주총회 특별결의가 필요합니다.
• 절차를 지키지 않으면, 나중에 임직원이 스톡옵션을 행사할 때 무효 주장이 나와 분쟁이 발생할 수 있습니다.

Q5. 이사회 의 사록에 실제 회의 내용과 다르게 작성하면 문제가 되나요?

• 허위 의 사록 작성은 형사상 공문서·사문서 위조, 업무상 배임 문제로 번질 수 있습니다.
• 의 사록은 최소한의 사실관계를 충실히 반영해야 하며, 회의 녹취·자료를 함께 보관 하는 것이 안전합니다.