‘주식 양도 무효’는 이미이 루어진 주식의 양도 가 법적으로 처음부터 효력이 없는 상태로 평가 되는 것을 말합니다. 이 글을 통해서 당신한테 주식 양도 무효가 문제 되는 상황, 법적 기준, 실무 대응 방법, 자주 생기는 분쟁 포인트와 예방·대응 팁을 알려주겠습니다.
1.1 기본 개념
2.1 주로 분쟁이 터지는 상황
2.2 기업 입장 에서의 리스크
3.1 계약 단계의 하자
- 문서위조·행사
- 배임·횡령
- 회사 재산인 자기 주식을 임의 로 제3자에 게 양도
- 회사 지분을 대표 이사 가사적으로 빼돌리는 구조
- 사기
- 실체 없는 주식(이미 소각된 주식 등)을 양도
- 가 치·지분율을 허위로 설명하고 양도
4. ‘주식 양도 무효’와 ‘주주명부·명의 개서’의 관계
4.1 주주명부의 효력
- 비상장 회사(비공개 회사) 기준
- 원칙: 회사에 대해서는 주주명부에 기재된 자가 주주로 인정
- 따라서:
- 내부 분쟁과 별개로, 회사는 주주명부상 주주에 게
- 다만 예외
- 명의 개서가 중대한 불법·위조에 기반한 경우
- 회사가 그 사실을 알았거나 알 수 있었음이 입증되면
- 회사도 잘못된 명의 개서의 책임에서 자유롭지 않음
4.2 ‘실질 주주’ vs ‘명의 상 주주’
| 구분 |
실질 주주 |
명의 상 주주 |
| 정의 |
실제로 주식 대금을 지급하고 경제적 이익 보유 |
주주명부에이 름만 올라가 있는 사람 |
| 회사에 대한 지위 |
통상 인정 안 됨(주주명부 기준) |
회사에 대해 공식적인 주주로 취급 |
| 분쟁의 초점 |
진짜 소유자 주장, 명의 신탁 여부, 반환청구 |
의 결권·배당권 행사, 책임 귀속 |
| 해결 방식 |
민사 소송(명의 신탁 해지, 소유권 확인 등) |
주주명부 정정 청구, 양도 무효 확인 등 |
5. ‘
주식 양도 무효’가 인정되면 어떤
효과 가
발생하는 가?
- 양도 자체가 처음부터 없었던 것처럼
- 이미 행사된 권리·의 결의 처리
- 양수인 이행사한의 결권 →
- 이미 지급된 배당금 →
5.2 연쇄적으로 발생하는 문제
6. 주식 양도 무효를 주장 하는 절차와 방법
6.2 실무상 준비해야 할 증거
7. 회사(대표·임직원) 입장 에서의 실무 대응 전략
7.1 이미 분쟁이 발생한 경우
2단계
회사 보관 주주명부·의 사록·정관 원본 확보
관련자 PC, 이메일, 메신저 기록 백업
3단계
이사회 차원에서 공식 입장 정리
주주·직원에 게 혼선이 없도 록4단계
민사(양도 무효, 주주지위, 결 의무효)
형사(배임, 사기, 문서위조 등) 동시 검토
경우에 따라 형사 대응(고소/고발)이 방어에 유리할 수 있음
8. ‘주식 양도 무효’와 자주 헷갈리는 개념 비교
| 개념 |
의 미 |
주요 차이 포인트 |
| 주식 양도 무효 |
애초에 유효한 양도가 아니었음 |
처음부터 효력 부정 |
| 주식 양도 취소 |
일단 유효했으나, 사기·강박 등으로 당사자가 취소 하는 것 |
취소 전까지는 일단 유효 |
| 주주명부 정정 |
주주명부에 잘못 기재된 내용을 바로 잡는 것 |
양도 효력과는 별개로, 기재만 수정 |
| 주주총회 결 의무효/취소 |
주주총회 결의 자체의 하자에 대한 공격 |
주식 양도 하자가 결의 하자의 원인이 되기도 |
| 명의 신탁 |
실질 소유자와 명의 상 주주가 다른 구조 |
양도 자체가 아닌, 소유·명의 분리 문제 |
9. 실제로
자주 발생하는
사례 유형(간략)
9.1 비상장가 족회사 지분 다툼
- 상황
- 쟁점
- 시사점
- 가족간이라도 계약서 필수, 대금 지급 기록 남기기
9.2 경영권 매각과 정의 허위 명의 개서
- 상황
- 경영권 인수를 위해 지분 51% 양수도 계약
- 기존 대표가 일부 주식에 대해 실제 권한이 없음에도 양도
- 명의 개서는 진행되었으나, 원소유자들이 소송 제기
- 쟁점
- 기존 대표의 처분권 유무
- 회사의 명의 개서 책임, 투자자의 선의 여부
- 손해배상 및 계약 해제·해지 문제
- 시사점
Q1. 주식 양도 계약서가 없고, 구두로만 합의 한 경우에도 주식 양도 무효를 주장 할 수 있나요?
- 가능합니다. 다만,
- 구두 합의 자체의 존재, 내용, 대금 지급 여부 등을
- 객관적 증거(계좌이체, 문자, 이메일 등)로 입증해야 합니다.
- 증거가 부족하면 사실상 다투기 매우 어렵습니다.
Q2. 회사가 이사회 승인 없이 명의 개서를 해줬습니다. 이 경우 양도는 무효인가 요?
- 정관에서 이사회 승인을 양도 유효요건으로 보고 있다면
- 다만, 구체적인 정관 문구, 회사·당사자의 경위에 따라
- 법원의 판단이 달라질 수 있으므로 개별 검토가 필요합니다.
Q3. 이미 몇 년 전에이 루어진 주식 양도에 대해서도 지금와 서 무효를 주장 할 수 있나요?
- 원칙적으로 무효는 시효에 걸리지 않지만,
- 시간 경과 로 인해
- 증거가 부족해지고
- 회사·제3자의 신뢰가 형성되었을 수 있어
- 실제 소송에서 인정받기 어려워질 수 있습니다.
- 또한 일부 관련 청구(손해배상, 부당이 득반환 등)는
Q4. 형사 고소(사기, 배임 등)를 하면 주식 양도도 자동으로 무효가 되나요?
- 형사 사건과 자동 연동되지는 않습니다.
- 다만,
Q5. 투자자 입장에서 ‘주식 양도 무효’ 리스크를 줄이 려면 무엇을 확인해야 하나요?
- 기본적으로 다음을 점검 하는 것이 좋습니다.
- 가능하면 법률·세무·회계 실사(DD)를 통해
- 지분 구조에 하자가 없는 지 사전에 검토 하는 것이 안전합니다.
