‘주주명부 기준일’은 어느 시점을 기준으로 주주를 확정해, 의 결권·배당권·신주인수권 등 권리를 줄지를 정 하는 날짜입니다. 이 글을 통해서 당신한테 주주명부 기준일의 기본 개념, 법적 근거, 실제 지정·공고 방법, 잘못 지정했을 때의 리스크와 분쟁 사례, 실무상 체크리스트와 Q&A를 알려주겠습니다.
1-1. 주주명부 기준일이란 무엇인 가정의
- 회사가 특정 권리를 부여할 주주를 확정하기 위해 정 하는 날짜
- 기준일 현재 주주명부(또는 실질주주명부)에 기재된 사람만:
- 를 할 수 있음
왜 필요한가
2-1. 상법상 규정(상법 제354조 등)
- 주주명부 기준일 제도
- 상법 제354조(주주명부의 폐쇄, 기준일):
- 회사는 정관으로 정한 바에 따라 주주명부를 폐쇄하거나
- 권리를 행사할 주주를 정하기 위한 기준일을 정할 수 있음
- 주된 내용:
- 기준일을 정한 때에는 2주 전에 공고해야 함
- 정관에 특정 기준일을 두는 것도 가능 (예: “매 사업연도 말일을 배당기 준일로 한다” 등)
- 상장 회사 관련 특례
3. 어떤 권리에 어떤 기준일이 쓰이 는가
3-1. 대표적인 기준일 유형
| 구분 |
기준일의 목적 |
예시 상황 |
| 의 결권 기준일 |
주주총회에서의 결권 행사 주주 확정 |
정기·임시주주총회 |
| 배당 기준일 |
배당을 받을 주주 확정 |
결산배당, 중간배당 |
| 신주인수권 기준일 |
유상증자 시 신주인수권 자 확정 |
주주배정 유상증자 |
| 무상증자·주식배당 기준일 |
무상으로 주식 받을 주주 확정 |
무상증자, 주식배당 |
| 주식분할·병합 기준일 |
분할·병합 후 주식 수 변경 대상 확정 |
액면분할, 액면병합 |
4. 기준일 지정·공고 실무
4-1. 기준일 지정 절차(비상장·상장 공통 기본)
4-2. 기준일 공고 문구 예시(간단 형태)
- 예시 1 – 정기 주주총회 의 결권 기준일
- “본 회사는 상법 제354조에의 거하여 20XX년 XX월 XX일 현재 주주명부에 기재된 주주를 20XX년도 정기 주주총회에서의 결권을 행사할 주주로 확정하기 위하여 같은 날을 기준일로 정하였음을 공고합니다.”
- 예시 2 – 배당 기준일
- “본 회사는 20XX 사업연도 결산배당의 주주를 확정하기 위하여 20XX년 12월 31일을 기준일로 정하였음을 공고합니다.”
5. 주주명부 기준일과 주주총회(의 결권) 실무
5-1. 왜의 결권 기준일이 중요한가
- 원칙
- 기준일이 후에 주식을 취득한 사람:
- 기준일이 후에 주식을 양도 한 사람:
- 주식을 이미 팔았더라도,
- 기준일 현재 주주명부상 주주였으면의 결권 행사 가능
- 실무 팁
6. 주주명부 기준일과 배당·신주인수권 실무
- 결산배당
- 통상 사업연도 말일(예: 12월 31일)을 배당 기준일로 정관에 규정
- 정관에 이미 규정되어 있다면:
- 별도 공고 없이 그 날짜 기준으로 배당 주주 확정 가능(단, 실무상 공지 하는 경우 많음)
- 중간배당
6-2. 유상증자·무상증자 기준일
- 유상증자(주주배정 방식)
- 기준일 현재 주주에 게 신주인수권 부여
- 이후 권리락, 신주배정 기준주가 산정 등에 영향
- 실무 유의 사항:
- 무상증자·주식배당
- 기준일 현재 주주에 게 무상으로 주식 배정
- 상장 사의 경우:
- 기준일, 신주배정비율, 상장 예정일 등이 시장에 큰 영향을 주므로
- 공시 시점·내용을 특히 신중히 관리해야 함
7-1. 기준일 공고 누락·하자
- 문제 상황
- 기준일을 정했으나:
- 2주 전 공고를 하지 않거나
- 공고 방법이 정관과 다르거나
- 공고 내용이 불명확한 경우
- 법적 리스크
- 주주총회 결의에 대한:
- 배당·신주인수권 관련:
- 실무 팁
- 체크해야 할 것:
- 정관상 공고 방법 확인(전자공고, 신문 등)
- 공고일자 역산해 최소 2주 전 확보
- 공고문에:
- 를 명시
7-2. 기준일과 주주명부 기재 불일치
- 문제 유형
- 기준일 당시:
- 실질 소유자는 A인데, 주주명부에는 B가 기재
- 예:
- 양수도 계약은 체결되었으나 명의 개서 미완료
- 상속·증여로 실질 소유자가 변경되었으나, 명의 정리 미진
- 실무상 원칙
- 주주명부상 주주가 기준일 기준 권리의 주체
- 단, 예외적으로:
- 명의 개서를 부당하게 거절한 경우 등은 별도 법률 검토 필요
- 리스크 관리
| 항목 |
상장 회사 |
비상장 회사 |
| 주주 관리 방식 |
예탁 결제원 통한 실질주주명부 활용 |
회사가 직접 주주명부 관리 |
| 기준일 공고 |
전자공시(DART) + 전자공고/신문 등 |
정관상 공고 방법(신문, 전자공고 등) |
| 주주 변동성 |
매우 높음(시장 거래) |
상대적으로 낮음 |
| 기준일 전략 중요성 |
매우 높음(경영권 분쟁, M&A, 공시 이 슈) |
중간·소규모 기업도 지분 분쟁 시 매우 중요 |
| 실무 파트너 |
증권 사, 예탁 결제원, 법무·회계 법인 |
법률·세무 자문, 외부 주주관리 대행사 등 |
9. 경영진이 꼭 체크해야 할 실무 포인트
- 법·정관 확인
- 일정 역산
- 주주총회 예정일 → 소집통지일 → 기준일 → 공고일
- 순으로 역산해 일정 수립
- 지분 구조 파악
9-2. 기준일 전후 분쟁 예방 실무 팁
Q1. 기준일이 후에 주식을 산 경우, 바로 다음 주주총회에서의 결권을 행사할 수 있습니까?
- 원칙적으로 불가합니다.
- 기준일이 후 취득자는
- 해당 기준일을 기준으로 하는 주주총회의 결권이 없습니다.
- 다음 기준일이 후의 주주총회부터의 결권 행사 가능성이 생깁니다.
Q2. 기준일 전에 주식을 팔았는 데, 주주명부에는 아직 제이 름입니다. 의 결권과 배당은 누가 받습니까?
- 주주명부상 주주(명의 상 주주)가 원칙적으로
- 다만, 양도 인·양수인 사이 의 계약에 따라
- 배당금을 사후 정산 하는 등의 내부 약정을 둘 수 있습니다.
Q3. 기준일 공고를 제때 하지 않았는 데, 이미 주주총회를 열었습니다. 나중에 문제가 될 수 있습니까?
- 그럴 가능성이 있습니다.
- 기준일 공고가
- 이미 중요한 결의(이사 선임, 정관 변경 등)를 했다면
Q4. 정관에 “매년 12월 31일을 배당 기준일로 한다”고 되어 있는 데, 따로 공고를 해야 합니까?
- 통상적으로
- 정관에 특정 기준일이 이미 정해져 있는 경우,
- 별도 공고 없이 그 날짜를 기준일로 사용할 수 있습니다.
- 다만 실무상
- 주주들에 게 안내 하는 차원에서 공지·공시를 병행하는 회사들이 많습니다.
Q5. 비상장 중소기 업도 기준일을 꼭 정해야 합니까?
- 주주가 소수이 고 변동이 거의 없다면
- 실무상 기준일을 엄격하게 관리하지 않는 경우도 있습니다.
- 그러나
- 지분이 나뉘어 있고
- 상속·양도·투자유치 등으로 주주 구성이 바뀌는 회사라면,
- 분쟁 예방을 위해 기준일 지정과 공고를 명확히 하는 것이 매우 중요합니다.
