주주명부 폐쇄, 정관·상법상 절차와 실무 리스크 총정리

‘주주명부 폐쇄’는 특정 시점의 주주를 확정하기 위해 회사가 일정 기간 주주명부의 기재·변경을 중지 하는 제도 입니다. 이 글을 통해서 당신한테 주주명부 폐쇄의 기본 개념, 상법·정관상 요건, 실제로 문제되는 분쟁 포인트와 실무 대응 방법을 알려주겠습니다.

1. 주주명부 폐쇄란? (개요)

1-1. 주주명부 폐쇄의 의 미

• 정의
  • 일정 기간 동안
    • 주식의 양도 기재
    • 명의 개서(명의 변경)
    • 질권 설정·말소 기재
  • 등을 주주명부에 반영하지 않고 동결하는 것
• 목적
  • 배당 기준일, 의 결권 행사 기준일, 주주총회 참석 주주 확정 등을 위해

“그 시점에 주주가 누구인지”를 명확히 하기 위함입니다.

1-2. 왜 주주명부를 폐쇄 하는가?

• 기준일에 바로 직전까지 주식이 계속 거래되면
  • 누가 배당을 받을 주주인지
  • 누가 주주총회 의 결권을 행사할 수 있는 지
  • 분쟁이 발생할 수 있습니다.
• 그래서 회사는
  • 기준일을 정하고
  • 그 기준일 전후의 일정 기간을 주주명부 폐쇄기간으로 정해
  • 주주를 확정합니다.

2. 상법상 주주명부 폐쇄 규정 정리

2-1. 관련 조문 핵심 (상법 요약)

• 상법 제354조(주주명부의 폐쇄, 기준일) 요지
  • 회사는
    • 주주명부를 폐쇄하거나
    • 기준일을 정해
  • 그 날 현재의 주주만이
    • 주주총회에서 권리를 행사하거나
    • 배당을 받을 수 있도 록 할 수 있습니다.
  • 폐쇄기간
    • 3개월을 초과 하지 못함
  • 공고 의무
    • 폐쇄 또는 기준일을 정한 경우
    • 2주 전까지 공고해야 함
  • 정관에 미리 규정해 두면

매년 정해진 기간에 주주명부를 폐쇄할 수 있음 > 실제로는 “기준일 지정 + 그 기준일을 위한 주주명부 폐쇄”를 함께 운용 하는 경우가 많습니다.

2-2. 주주명부 폐쇄와 기준일의 관계

구분	주주명부 폐쇄	기준일 지정
목적	기간 동안 명의 개서 정지, 주주 확정의 실무적 수단	특정 날짜의 주주를 권리 행사 주주로 확정
형태	일정 기간(최대 3개월)	특정 1일
공고 시점	폐쇄 시작 2주 전까지	기준일 2주 전까지
실무상 사용 예	정기 주주총회, 대규모 배당, 합병·분할 등	배당 기준일, 의 결권 기준일
정관 규정 여부	정관에 정기 폐쇄기 간을 둘 수 있음	정관에 매년의 기준일을 둘 수 있음

3. 주주명부 폐쇄가 필요한 주요 상황

3-1. 정기·임시 주주총회 개최 시

• 정기 주주총회
  • 결산기 종료 후 정기 주총 개최 전
  • 의 결권 행사 주주 확정 필요
• 임시주주총회
  • 경영권 분쟁, 정관 변경, 유상증자, M&A 등 중요 안건
  • 특정 기준일에 주주명부를 확정해야 분쟁 최소화 가능

3-2. 배당, 무상증자, 주식배당 등

• 배당 기준일에 따라 누가 배당을 받을 지 결정됩니다.
• 배당, 무상증자, 주식배당을 앞두고
  • 기준일 공고
  • 필요 시 주주명부 폐쇄를 통해
  • 배당·배정 대상 주주 확정이 필수입니다.

3-3. 합병·분할, 주식교환·이전 등 구조재편

• 합병·분할·주식교환 시
  • 주식매수청구권 행사 주주
  • 합병·분할 신주를 배정받을 주주
  • 의 결권 행사 주주
  • 등을 기준일 현재의 주주로 제한해야 하므로
  • 주주명부 폐쇄 및 기준일 지정이 핵심 절차가 됩니다.

4. 주주명부 폐쇄 실무 절차 (회사 입장에서 체크리스트)

4-1. 정관 확인

• 아래 사항을 우선 확인해야 합니다.
  • 정관에
    • “주주명부 폐쇄 기간”이 정해져 있는 지
    • “기준일”이 정해져 있는 지
    • 공고 방법(관보, 일간지, 전자공시 등)이 어떻게 되어 있는 지
  • 특히 비상장 중소·중견기 업의 경우
    • 오래된 정관을 그대로 쓰면서
    • 실제 관행과 다른 공고 방법을 두는 경우가 많으므로
    • 정관 정비가 필요할 수 있습니다.

4-2. 이사회 또는 대표 이사 결정

• 통상 절차
  • 이사회 결의로
    • 주주명부 폐쇄 여부
    • 폐쇄기간
    • 기준일
    • 공고일 및 공고 방법
  • 등을 확정
• 이사 회가 없는 회사(소규모 비상장 등)
  • 정관에 따라
    • 대표 이사 또는 사원총회 등 내부 규정에 따른 결정을 따름

4-3. 공고 진행

• 공고 시점
  • 폐쇄 시작일 또는 기준일 2주 전까지
• 공고 내용 예시
  • 회사 상호
  • 주주명부 폐쇄 기간
  • 기준일(해당 시)
  • 폐쇄 목적(정기 주총, 임시주총, 배당 등)
• 공고 매체
  • 정관에 정한 방법:
    • 일간신문
    • 전자공시 시스템
    • 회사 홈페이 지 + 관보 등

4-4. 폐쇄 기간 중 주식 양도 처리

• 폐쇄 기간 중
  • 실제로 주식 매매는 가능하나
  • 주주명부상 명의 변경은 불가
• 실무상 유의 점
  • 양도 인·양수인 사이 계약서에
    • “기준일 기준 권리(배당·의 결권 등)를 누가 갖는 지”
    • 명확히 약정 하는 것이 안전합니다.
  • 회사는
    • 폐쇄 기간 중 접수된 명의 개서 신청에 대해
    • “폐쇄 종료 후 처리” 안내를 해야 분쟁 예방에도 움이 됩니다.

5. 상장 회사 vs 비상장 회사: 주주명부 폐쇄 실무 차이

항목	상장 회사	비상장 회사
주주 구성	다수의 일반투자자, 기관투자자	소수 주주, 특수관계인, 투자자(VC 등) 중심
명의 개서 업무	한국예탁 결제원 위탁(실질주주제도)	회사가 직접 주주명부 관리
공고 방식	전자공시(DART) + 정관상 공고 매체	정관상 정한 일간지·홈페이 지·관보 등
폐쇄 빈도	정기 주총, 배당, 유·무상증자, 합병 등 수시	정기 주총 또는 특정 거래(투자유치, M&A) 시에 한정적
분쟁 양상	소액주주·기관과의의 결권 분쟁, 배당 기준일 관련 분쟁	경영권 분쟁, 지분율 계산, 의 결권 행사 주체 다툼 등

6. 자주 발생하는 분쟁 포인트와 리스크

6-1. 공고 절차 하자

• 문제 유형
  • 기준일 또는 폐쇄기 간을 2주 전에 공고하지 않은 경우
  • 정관에서 정한 공고 방법을 따르지 않은 경우
• 리스크
  • 해당 기준일에 근거한
    • 주주총회 결의 효력 다툼
    • 배당·신주배정 등 무효 주장
  • 경영권 분쟁 상황에서는
    • 절차 하자가 집중적으로 공격 포인트가 됩니다.

6-2. 폐쇄기간·기준일 설정의 남용

• 특정 세력의의 결권을 배제하려는의 도로
  • 부당하게 기준일을 정하거나
  • 비정상적인 폐쇄기 간을 설정하면
• 주주평등의 원칙 위반,

신의 성실의 원칙 위반 등의 주장 이 나올 수 있습니다.

6-3. 실질주주 vs 명의 상 주주

• 특히 비상장 회사에서
  • “실질적으로는 A가 소유, 명의는 B”인 경우가 많습니다.
• 주주명부 폐쇄 기준일에
  • 명의 상 주주만 주주로 인정되므로
  • 실질소유자와 명의 자 사이 분쟁 이자주 발생합니다.
• 회사 입장
  • 상법상 원칙 주주명부상 기재된 자를 주주로 본다
  • 다만, 명백한 불법·탈법 구조(차명주식, 차명 보유 등)가 드러나면
    • 조세·형사 리스크도 함께 고려해야 합니다.

7. 실무적으로 꼭 챙겨야 할 체크포인트

7-1. 회사(대표·임직원) 입장에서

• 다음 항목을 최소한으로 점검 하는 것이 좋습니다.
• 정관 점검
  • 공고 방법, 폐쇄기간, 기준일 규정 확인
  • 오래된 정관이 라면
    • 전자공시·홈페이 지 공고 등으로 현대화 검토
  • 이사회·내부결정 문서화
    • 주주명부 폐쇄·기준일 관련 이사회의 사록 정리
    • 결의 일, 참석자, 안건, 결의 내용 명확히 기록
  • 공고 증빙 보관
    • 신문 공고: 지면 사본, 영수증 보관
    • 홈페이 지 공고: 캡처, 로 그, 게시일시 기록
    • DART 공시: 공시 문서 및 접수증 보관
  • 주주 커뮤니케이 션
    • 주요 주주에 게 별도 안내(메일, 문자, 공문 등)하는 것이
    • 분쟁 예방에도 움이 됩니다.
  • 주식양도 관리
    • 폐쇄기간 전후 주식 양도 요청이 많은 경우:
      • 접수 일시, 처리 시점, 안내 내용 등을 기록해
    • 사후 다툼에 대비합니다.

7-2. 경영권 분쟁 상황에서의 주주명부 폐쇄 활용·주의

• 활용 포인트
  • 정기 주총 또는 임시주총 기준일을 적절히 설정해
    • 우호 지분을 확정하고
    • 지분 변동에 따른 리스크를 줄이는 수단으로 사용 가능
  • 주의 할 점
    • 상대방은
      • 절차 하자(공고 미비, 기간 위반)
      • 부당한 기준일 설정(신의 칙 위반) 등을 근거로
    • 주주총회 결 의무효 소송, 효력정지 가 처분 등을 제기할 수 있습니다.
  • 따라서
    • 형식적 요건(상법·정관)을 철저히 지키고
    • 외관상 공정한 시점·기간으로 설정 하는 것이 중요합니다.

8. 조세·형사 리스크와 주주명부 폐쇄의 연결 지점

8-1. 차명주식, 명의 신탁 이 슈

• 주주명부 폐쇄 시점에
  • 차명주주가 주주명부에 기재되어 있는 경우
• 잠재 리스크
  • 명의 신탁 주식 과 세 문제
  • 배당소득 귀속 주체 관련 조세 분쟁
  • 횡령·배임, 조세포탈, 자금세탁 등 형사 이 슈
• 회사·실질소유자 입장
  • 주주명부를 정리 하는과 정에서
    • 차명 구조를 해소하거나
    • 세무·법률 자문을 통해 리스크를 최소화할 필요가 있습니다.

8-2. 허위 주주명부 작성·관리

• 고의 로
  • 실제 주주와 다른 사람을 기재하거나
  • 특정 주주의 지분을 축소·삭제 하는 경우
• 발생 가능한 문제
  • 업무상 배임, 사기, 문서위조 등 형사 문제
  • 민사상 손해배상 책임
• 주주명부 폐쇄와 맞물려
  • 기준일 현재 주주가 누구냐가
  • 곧의 결권, 배당권, 신주인수권 등의 귀속을 좌우하므로
  • 주주명부를 정확·성실하게 관리하는 것이 핵심입니다.

9. 대표·임직원 이자주 묻는 질문(FAQ)

Q1. 주주명부를 폐쇄하지 않고 기준일만 정해도 되나요?

• 네, 상법상 기준일만 정 하는 것도 가능합니다.
• 다만, 실무상
  • 기준일 직전·직후 주식 거래가 활발한 경우
  • “누가 그 기준일의 주주인지” 다툼이 생길 수 있어

폐쇄와 병행하는 것이 안전한 경우가 많습니다.

Q2. 폐쇄기 간은 최대 얼마까지 가능한가 요?

• 상법상 3개월을 초과 할 수 없습니다.
• 정관이나 이사회 결의 로 3개월을 넘게 정해도
  • 그 초과 부분은 무효로 볼 여지가 큽니다.

Q3. 공고를 제때 하지 못했는 데, 기준일을 그대로 사용할 수 있나요?

• 원칙적으로
  • 상법상 2주 전 공고 요건을 지키지 못한 경우
  • 해당 기준일에 근거한 권리제한(의 결권, 배당 등)이

무효 또는 효력 다툼의 대상이 될 수 있습니다.

• 특히 경영권 분쟁, 주주총회 결 의무효 소송에서
  • 치명적인 약점이 되므로

사전에 공고 절차를 정확히 진행 하는 것이 중요합니다.

Q4. 폐쇄기간 중에 도 주식 매매 계약을 체결할 수 있나요?

• 가능합니다.
• 다만,
  • 주주명부상 명의 변경은 폐쇄 종료 후에 반영됩니다.
• 따라서 계약서에
  • 기준일 기준 권리(배당·의 결권 등)의 귀속 주체를
  • 명확히 약정해 두어야 분쟁을 줄일 수 있습니다.

Q5. 비상장 회사인데 주주명부를 제대로 관리해 본 적이 없습니다. 지금이라도 정리해야 하나요?

• 그렇습니다.
• 비상장이라도
  • 주주총회, 배당, 증자, M&A, 상장 추진 등 어느 시점에서든

주주명부의 정확성이 핵심 쟁점이 됩니다.

• 특히
  • 차명주식, 실질주주 문제, 가족간 지분 분쟁 등이 있는 경우
  • 주주명부를 정리 하는과 정에서

민·형사·조세 리스크를 함께 점검하는 것이 좋습니다.