‘회사 해산등기’는 회사를 법적으로 문 닫는 첫 단계로, 해산사유가 발생한 날부터 일정 기간 내에 법원(등기소)에 반드시 신청해야 하는 등기 절차입니다.
이 글을 통해서 당신한테 회사 해산등기의 기본 개념, 사유별 절차, 준비서류, 세무·채권자 대응, 실무상 주의점과 자주 묻는 질문을 알려주겠습니다.
1. 회사 해산등기란? (개요)
1-1. 회사 해산과 해산등기의 구분
1-2. 해산등기를 해야 하는 이유
2. 회사 해산사유와 유형별 특징
2-1. 주요 해산사유 (주식회사 기준)
2-2. 사유별 해산등기 기한 비교
| 구분 | 대표적 사례 | 해산등기 기한(원칙) |
|---|---|---|
| 정관상 존속기간 만료 | 존속기간 10년, 만료일 도래 | 사유 발생일(만료일)부터 2주 이내 |
| 주주총회 해산결의 | 경영상 이유로 자진 해산 | 결의일로부터 2주 이내 |
| 합병에 의한 해산 | 다른 회사에 흡수됨 | 합병등기일로부터 2주 이내 |
| 파산 | 법원 파산선고 | 파산선고 확정일로부터 2주 이내 |
| 법원 해산명령 | 중대한 위법행위 등으로 해산명령 | 판결 확정일로부터 2주 이내 |
※ 기한을 넘겼다고 등기가 “불가능”해지는 것은 아니지만,
- 과태료 부과 가능
- 세무·채권자 분쟁에서 불리하게 작용할 수 있음
3. 회사 해산등기 기본 절차 (주식회사 기준)
3-1. 전체 흐름 한눈에 보기
- 5단계
- 청산종결등기
- 청산이 모두 끝난 후 최종 종결등기
3-2. 해산등기 신청 주체
→ 청산인이 신청하거나
→ 법무사에게 위임하여 대리 신청
4. 회사 해산등기 준비서류
(주주총회 결의에 의한 해산을 기준으로 정리합니다.)
4-1. 필수 기본서류
- 등기신청서
- 상호, 본점, 해산사유, 해산일, 청산인 인적사항 등 기재
- 주주총회 의사록
- 해산결의 내용
- 청산인 선임 결의 내용
- 정관 사본
- 주주명부 (필요 시)
- 대표이사(청산인)의 인감증명서
- 회사 인감증명서
- 등록면허세·교육세 납부 영수필 또는 전자납부번호
4-2. 해산 사유별 추가 서류
| 해산 유형 | 추가로 자주 요구되는 서류 예시 |
|---|---|
| 정관상 존속기간 만료 | 정관(존속기간 조항 포함), 기간 만료일 확인자료 |
| 합병 해산 | 합병계약서, 합병승인 주주총회의사록, 합병등기사항 등 |
| 파산 | 파산선고 결정문, 확정증명원 |
| 법원 해산명령 | 해산명령(판결) 정본 및 확정증명원 |
5-1. 주주총회 해산결의 진행 시 체크포인트
- 소집절차
- 의결요건
- 정관에 특별 규정 없으면:
- 발행주식 총수의 1/4 이상 출석
- 출석주주의 2/3 이상 찬성
- 정관에서 더 엄격하게 정해놓은 경우 그에 따름
- 의사록 작성
- 해산결의의 구체적인 내용 명시:
- 해산사유, 해산일
- 청산인 성명, 주소, 주민등록번호(또는 등록번호)
- 의장 및 이사·감사 서명 또는 날인
5-2. 청산인 선임 및 등기
- 청산인의 역할
- 청산인 선임 방식
- 정관 규정에 따름
- 규정 없으면:
- 주주총회 결의로 선임
- 통상 기존 대표이사를 청산인으로 선임하는 경우가 많음
- 등기
- 해산등기와 동시에 청산인 취임등기를 진행하는 것이 일반적
6. 해산등기 후 해야 할 일 (세무·채권자 관련)
6-1. 세무 신고·폐업 절차
- 사업자등록 폐업신고
- 관할 세무서에 폐업신고서 제출
- 보통 해산등기 전후 시점에 맞춰 정리
- 부가가치세
- 예정·확정신고 기한까지 신고
- 자산 처분이 있는 경우 과세 여부 검토 필요
- 법인세
- 해산일이 속하는 사업연도에 대해:
- 중간결산 및 법인세 신고
- 청산종결 시점에도 최종 신고 필요
6-2. 채권자 보호 절차
- 채권자 공고
- 상법상 일정 기간 동안 채권 신고를 촉구하는 공고 필요
- 통상:
- 관보, 일간신문 또는 전자공고 등
- 개별 통지
- 회사가 알고 있는 채권자에게는 개별 통지하는 것이 안전
- 채무 변제 및 분쟁 예방
7. 해산등기와 청산종결등기의 차이
| 항목 | 해산등기 | 청산종결등기 |
|---|---|---|
| 시점 | 영업을 종료하고 청산으로 전환할 때 | 채권·채무 정리 및 재산 분배가 끝난 후 |
| 회사의 상태 | “청산 중인 회사”로 존속 | 법인격 소멸 |
| 주된 역할자 | 이사 → 청산인 | 청산인 |
| 등기 후 효과 | 신규 영업행위 금지, 청산행위만 가능 | 회사가 법적으로 완전히 소멸 |
– 많은 분들이 해산등기 = 회사 폐업으로 오해하지만,
- 실제로는 “청산 시작” 단계에 불과합니다.
- 완전한 종료는 청산종결등기까지 마쳐야 합니다.
8. 실무에서 자주 발생하는 문제와 팁
8-1. 대표·임원 입장에서 자주 겪는 상황
- “회사 문 닫았다고 말로만 하고, 실제 해산등기·폐업신고를 안 한 경우”
- “채무가 남아 있는데 해산등기부터 하려는 경우”
8-2. 실무 팁 (체크리스트)
- 해산등기 후
- – 바로 세무서에 폐업신고 여부 및 기한 확인
- 채권자 공고 계획 수립
- 은행계좌, 카드, 각종 자동이체 정리
9. 회사 해산등기 vs 휴면·존속 방안 비교
“당장 영업은 안 하지만, 나중에 다시 쓸 수도 있다”는 회사의 경우,
해산등기 외에 휴면상태 유지도 고려하게 됩니다.
| 선택지 | 장점 | 단점 |
|---|---|---|
| 해산·청산 | 완전히 정리, 세금·관리 부담 종료 | 다시 사업하려면 새 법인 설립 필요 |
| 휴면회사 유지 | 다시 사업 시작 시 편리 | 매년 법인세 신고, 공시·등기 의무 일부 유지 |
| M&A·양도 검토 | 회사 자체를 매각하여 가치 실현 가능 | 거래 상대방 찾기 어려움, 실사·법률리스크 존재 |
-단순히 “언젠가 쓸지도 모른다”는 이유로 계속 존속시키면
- 관리 소홀로 각종 신고의무 위반
- 과태료·가산세가 누적될 수 있습니다.
10. 자주 묻는 질문(FAQ)
Q1. 회사에 빚(채무)이 남아 있어도 해산등기를 할 수 있나요?
- 가능합니다.
- 다만
- – 채권자 보호 절차(공고·개별 통지)를 성실히 이행해야 하고,
- 대표자 개인보증이 있는 채무는 개인 책임 문제와 별도로 검토해야 합니다.
Q2. 해산등기를 안 하고 그냥 사업을 안 하면 어떻게 되나요?
- 법적으로는 회사가 계속 존속하는 것으로 보입니다.
- 결과적으로
- – 세금 신고·납부 의무, 각종 보고 의무가 그대로 유지
- 미이행 시 가산세, 과태료, 체납 문제로 번질 수 있습니다.
Q3. 해산등기 후에도 소송을 제기하거나 대응할 수 있나요?
- 네, 가능합니다.
- 해산 후에는 청산인 명의로 회사가 당사자가 되어 소송을 진행할 수 있습니다.
- 다만, 청산 목적 범위 내(채권 회수·채무 정리 등)에 한정됩니다.
Q4. 해산등기와 세무서 폐업신고는 어느 것을 먼저 해야 하나요?
- 통상
- – 해산등기 전후 시점에 맞춰 폐업신고를 진행합니다.
- 중요한 것은
- – 두 절차가 서로 모순되지 않도록 날짜·내용을 맞추는 것입니다.
- 세무사는 해산일·폐업일을 기준으로 신고 기간을 계산하므로
→ 사전에 상의하는 것이 안전합니다.
Q5. 해산등기를 법무사 없이 직접 해도 되나요?
- 법적으로는 직접 진행해도 무방합니다.
- 다만
- – 서류 작성·의결요건·기한 문제에서 실수가 잦고,
- 세무·채권자 문제까지 연결되는 경우가 많아
→ 일정 규모 이상의 회사라면 법무사·세무 전문가와 협업하는 것이 일반적입니다.