‘명의개서 정지 기간’은 회사가 주주명부를 잠시 닫고(폐쇄하고), 그 기간 동안은 주식의 명의변경을 받아주지 않는 기간을 말합니다.
이 글을 통해서 당신한테 명의개서 정지 기간의 기본 개념, 법적 근거, 실무상 유의사항, 분쟁 예방·대응 팁을 알려주겠습니다.
1. 명의개서 정지 기간(주주명부 폐쇄) 개요
1-1. 명의개서·명의개서 정지 기간이란?
1-2. 왜 명의개서 정지 기간을 두는가?
2. 관련 법적 근거 정리
2-1. 상법 규정(비상장·상장 공통 기본 규정)
- 상법 제354조(주주명부의 폐쇄, 기준일)
- 회사는 주주총회, 배당 등 권리 행사를 위해
- 일정 기간 주주명부를 폐쇄하거나
- 특정 기준일을 정해 그 날의 주주명부에 기재된 자만을 주주로 본다고 할 수 있음
- 정관에 근거가 있어야 함
- 폐쇄 기간은 통상 3개월 이내로 정함 (정관에 구체 규정)
2-2. 상장회사 관련 추가 규율(예: 코스피·코스닥)
- 상장회사는 통상
- 다만, 여전히
- 연말 기준일(12월 31일) 등으로
배당·의결권 기준 주주를 확정하는 관행 존재
3. 명의개서 정지 기간 vs 기준일 비교
| 구분 | 명의개서 정지 기간(주주명부 폐쇄) | 기준일 제도 |
|---|---|---|
| 개념 | 일정 기간 주주명부 기재 변경 불가 | 특정 일 1일만 기준으로 주주 확정 |
| 기간 | 최대 3개월 이내(정관 규정) | 1일(예: 12월 31일) |
| 주식 양도 | 가능하나 회사에 대한 효력은 폐쇄 종료 후 | 양도는 자유, 기준일 이후에 양도해도 기준일 당시 주주가 권리 행사 |
| 장점 | 회사 입장에서 관리가 용이, 안정적 | 투자자·시장에 덜 불리, 유통성 유지 |
| 단점 | 투자자 입장에서 불편, 거래 후 권리 행사 지연 | 회사 입장에서는 기준일 전후 변동이 많으면 관리 부담 |
4-1. 정관에 보통 어떻게 규정하나?
- 예시 1
- “회사는 매 결산기 말일의 3개월 전부터 결산기 말일까지의 기간 중 3개월 이내에서 이사회 결의로 정하는 기간에 한하여 주주명부의 기재 변경을 정지할 수 있다.”
- 예시 2
- “회사는 주주총회 또는 배당을 위하여 필요하다고 인정하는 경우, 이사회의 결의로 3개월 이내의 기간을 정하여 주주명부의 기재 변경을 정지할 수 있다.”
4-2. 공고 의무
- 회사는 명의개서 정지 기간을 정할 때
- 그 시작일 2주 전까지
- 관보·일간신문·전자공시시스템(DART)·홈페이지 등에
- 다음 내용을 공고해야 함
- 명의개서 정지 기간
- 기준일(있는 경우)
- 목적(정기주총, 임시주총, 배당 등)
5. 명의개서 정지 기간 동안 가능한 것·불가능한 것
5-1. 투자자(주주) 입장에서
- 가능한 것
- 불가능·제한되는 것
5-2. 회사(대표·임원) 입장에서
- 할 수 있는 것
- 주주총회, 배당, 유상증자 등 권리 행사 대상자를 안정적으로 확정
- 의결권 수, 배당금 총액 등을 정확히 계산
- 조심해야 할 것
6. 명의개서 정지 기간과 주주총회·배당의 관계
6-1. 주주총회(정기·임시)와의 관계
- 회사는 주주총회 소집을 위해
- 주주명부를 폐쇄하거나
- 기준일을 정해 그 날의 주주를 기준으로 의결권 부여
- 실무에서 많이 쓰는 방식
- 정기주총
- 기준일(예: 매년 12월 31일)을 정관에 미리 규정
- 그 기준일 현재 주주에게 주총 의결권 부여
- 임시주총
- 필요한 시점에 이사회 결의로 기준일·명의개서 정지 기간을 결정
- 공고 후, 기준일 당시 주주에게 의결권 부여
6-2. 배당과의 관계
- 배당을 하기 위해서도
- 누가 배당을 받을 주주인지 확정이 필요
- 일반적인 구조
- 배당 기준일을 정함
- 기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 배당 권리자
- 명의개서 정지 기간과 연계
- 배당 기준일 전후로 명의개서 정지를 두어
- 배당권자를 확정하고, 계산 실수를 방지
7. 비상장회사 vs 상장회사: 실무 차이
7-1. 비상장회사의 특징
- 주주 수가 상대적으로 적고, 유통성이 낮음
- 실무상
- 정기주총, 배당 시마다 명의개서 정지 기간을 두는 경우 많음
- 또는
- 아예 주주명부를 상시 업데이트하고,
기준일만 정해 운영하는 방식도 가능
- 분쟁 위험 포인트
7-2. 상장회사의 특징
- 상장회사는
- 기준일 제도 중심으로 운영
- 명의개서 정지 기간을 길게 두는 것은
투자자 보호·유통성 측면에서 비판적 시각이 커서 점점 축소 추세
- 예시
- 매년 12월 31일을 기준일로 정해
- 배당, 정기주총 의결권 기준 주주를 확정
- 기준일 이후에 주식을 산 사람은
- 그 해 배당·주총 의결권은 없음(다음 해부터 가능)
8. 실무적으로 자주 생기는 쟁점과 리스크
8-1. 주주총회 의결권 분쟁
- 상황 예시
- A가 B로부터 지분을 양도받았는데
- 양도 시점이 명의개서 정지 기간 직전 또는 중간
- A는 실제로 돈을 내고 주식을 샀지만
- 주주명부에는 여전히 B가 기재
- 주주총회에서
- 회사는 “주주명부상 주주인 B에게 의결권 부여”
- A는 “실질 주주는 나”라며 문제 제기
- 법적 기본 원칙
- 회사에 대하여는 주주명부상 기재된 자가 주주로 취급됨
- 따라서, 회사 입장에서는
- 주주명부상 주주에게 의결권을 부여하는 것이 원칙적으로 정당
- 다만,
8-2. 명의개서 지연·거절 문제
- 회사가 고의로
- 특정 주주에 대한 명의개서를 늦추거나 거절해
- 의결권 행사·배당 수령을 막는 경우
- 이 경우 주주가 취할 수 있는 대응
- 회사 입장에서의 체크 포인트
9. 기업 대표·임원이 알아야 할 실무 팁
9-1. 정관 점검 체크리스트
- 정관에 다음 내용이 명확히 규정되어 있는지 확인
- 명의개서 정지(주주명부 폐쇄)를 할 수 있는지 여부
- 최대 정지 기간(예: 3개월 이내)
- 명의개서 정지의 목적(주총, 배당 등)
- 기준일을 사용할지 여부 및 그 지정 방식
- 없다면
- 정관 변경을 통해 명의개서 정지 및 기준일 제도를 명문화하는 것이 안전
9-2. 공고·통지 실무
- 해야 할 일
- 공고 시 유의사항
- 공고 매체(관보, 일간신문, 홈페이지, 전자공시 등)를
- 정관 및 법령에 맞게 선택
- 공고 문구에
- 기간, 목적, 기준일, 회사명, 대표자, 공고일 등을 명확히 기재
9-3. 분쟁 가능성이 있는 경우의 전략
- 다음과 같은 상황에서는
- 고려할 사항
- 명의개서 정지 기간을 최소화하여 분쟁 여지를 줄이기
- 실질 주주와 명의상 주주가 다른 경우
- 필요 시
- 사전에 전문가 자문을 받아
- 향후 주주총회 결의 무효·취소 소송에 대비
10. 실무 예시로 보는 이해
10-1. 예시 1: 배당 기준일과 명의개서 정지
- 회사 X는 12월 결산 법인
- 정관에 “매 결산기 말일을 배당 기준일로 한다” 규정
- 이사회는 11월 말에
- 12월 31일을 기준일로 하고, 12월 16일~12월 31일까지 명의개서 정지를 결의
- 12월 1일에 이를 공고
- 의미
- 12월 16일~31일 사이에 주식을 산 사람은
- 실제 주식을 보유하더라도
- 그 해 배당은 받을 수 없음
- 12월 31일 현재 주주명부상 기재된 사람이 배당권자
10-2. 예시 2: 경영권 분쟁 중 명의개서 정지
- A그룹과 B그룹이 회사 Y의 경영권을 놓고 분쟁
- A그룹은 기존 최대주주
- B그룹은 제3자로부터 지분을 대량 매수
- 회사 Y의 이사회(사실상 A그룹 영향력 하)가
- 임시주총을 앞두고
- 긴 명의개서 정지 기간을 설정
- B그룹이 새로 취득한 주식에 대해 명의개서가 되지 않도록 시도
- 문제점
- 형식적으로는 상법·정관에 따른 조치일 수 있으나
- 분쟁 상황에서
- 신의칙 위반, 소수주주 권리 침해 주장과 함께
- 주주총회 결의 취소·무효 소송의 핵심 쟁점이 됨
- 이런 상황에서는
- 형식적 절차 준수(이사회 결의, 공고, 기간 준수)가 특히 중요하며
- 분쟁이 예상되면 사전 법률 리스크 점검이 필요
11. 자주 묻는 질문(FAQ)
Q1. 명의개서 정지 기간에도 주식 매매는 가능한가요?
- 가능합니다.
- 증권사 계좌를 통한 거래, 장외거래 모두 가능합니다.
- 다만, 명의개서 정지 기간 중에 매수한 주식은
- 주주명부상 명의 변경이 정지 종료 후에 반영되므로
- 그 전에 열리는 주주총회나 배당 기준에는 반영되지 않을 수 있습니다.
Q2. 명의개서 정지 기간에 주식을 산 사람도 의결권을 행사할 수 있나요?
- 원칙적으로 어렵습니다.
- 회사에 대하여는 주주명부상 주주만이 의결권을 행사할 수 있습니다.
- 명의개서 정지 기간 중에는 명의 변경이 되지 않으므로
정지 시작 전부터 주주명부에 기재된 사람만 의결권 행사가 가능합니다.
Q3. 회사가 명의개서를 일부러 늦추면 어떻게 대응해야 하나요?
- 다음과 같은 대응을 고려할 수 있습니다.
Q4. 명의개서 정지 기간을 정하지 않고 기준일만 정해도 되나요?
- 가능합니다.
- 상법상 주주명부 폐쇄(명의개서 정지) 또는 기준일 중 하나만 사용해도 되고,
- 필요에 따라 둘 다 병행할 수도 있습니다.
- 상장회사는 시장 유통성 때문에 기준일 중심으로 운영하는 경우가 많습니다.
Q5. 명의개서 정지 기간을 잘못 공고하면 주주총회 결의가 무효가 되나요?
- 사안에 따라 다릅니다.
- 공고 절차, 기간, 방식에 중대한 하자가 있고,
- 그로 인해 주주의 권리 행사에 실질적인 영향이 있었다면
- 주주총회 결의 취소 또는 무효 사유로 다투어질 수 있습니다.
- 따라서, 명의개서 정지·기준일 공고는
정관·법령을 정확히 확인해 절차를 준수하는 것이 중요합니다.