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‘
전환사채 사모 발행’은
상장·비상장 회사를 불문하고
가장 많이
사용하는 자금조달 수단 중 하나지만, 잘못 설계하면
지배구조 붕괴,
형사 리스크, 금감원 제재까지 이어질 수
있는 고위험 영역입니다. 이 글을 통해서
전환사채 사모 발행의
구조·
법적 쟁점·실무상 체크포인트·
형사 리스크 예방 방법까지 핵심
내용을 알려 주겠습니다.
1-1. 전환사채(CB)란 무엇인가
- 주요 구성 요소
- 전환가액(Conversion Price)
- 전환청구기간
- 이자율(표면 이자율, 만기 이자율)
- 조기 상환청구권(Put Option)
- 조기 상환권(Call Option)
- 전환가액 조정(리픽싱) 조항
2-1. 사모 발행의 의미
2-2. 기업이 사모 CB를 선호하는 이유
- 속도
- 은행 대출·유상증자보다 의사결정과 실행이 빠름
- 유연성
- 지분 희석 시점 조절
- 발행 시점에는 채권이므로 지분 희석 효과가 당장 나타나지 않음
- 신용도 보완
- 주식 전환 옵션이 붙어 있어, 순수 회사채보다 투자자 모집이 쉬움
3-2. 의사결정 절차
3-3. 계약 체결 및 발행
4. 전환사채 사모 발행 시 기업이 가장 많이 궁금해하는 핵심 쟁점
4-1. 전환가액은 어떻게 정해야 하는가
- 전환가액 산정 기준
- 상장사:
- 통상 최근 일정 기간(예: 1개월·1주일·1일) 가중평균주가 중 일정 기준 이상으로 산정
- 거래소 규정·자본시장법상 최저 발행가 규제 고려
- 비상장사:
4-2. 리픽싱(전환가액 조정) 설계 시 유의 사항
- 리픽싱 구조
- 주가가 하락하면 전환가액을 낮추어, 투자자의 손실을 완화하는 조항
- 통상 “최초 전환가의 ○% 범위 내에서, 일정 기간마다 조정” 방식
- 실무 팁
- 리픽싱 하한(예: 발행 당시 주가의 70% 또는 액면가) 설정
- 리픽싱 횟수 제한(예: 최대 3~4회)
- 리픽싱 조정 후 예상 최대 전환주식수 및 희석률을 시뮬레이션해 이사회에 보고
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4-3. 누구에게 사모로 발행해도 되는가
- 문제 상황 예시
- 회사가 시가보다 현저히 낮은 전환가로 CB를 발행
- 그 CB를 사실상 오너 일가·특정 세력에게 몰아줌
- 결과적으로 회사는 손해, 특정인만 막대한 지분·차익 확보
| 구분 |
전환사채 사모 발행 |
유상증자 |
일반 회사채(무보증 기준) |
| 자금조달 속도 |
빠른 편 |
상대적으로 느림 |
중간 |
| 지분 희석 시점 |
전환 시점에 발생 |
발행 즉시 |
없음 |
| 투자자 입장 리스크 |
이자 + 주식 전환 옵션으로 리스크 분산 |
주가 변동 리스크 직접 부담 |
이자 미지급·원금 상환 리스크 |
| 회사 입장이자 부담 |
존재(표면·만기 이자) |
없음 |
존재 |
| 규제·공시 부담 |
사모시 상대적으로 적으나, 사익편취 시 규제 큼 |
크고 명확 |
회사채 공모 시 규제·공시 부담 있음 |
| 지배구조 영향 |
전환 후 대규모 지분 취득 가능 → 경영권 영향 큼 |
즉시 지배구조에 직접 영향 |
거의 없음 |
| 구조 설계 유연성 |
매우 큼(전환가·리픽싱·옵션 등) |
제한적 |
이자율·만기 등 일부에 한정 |
7. 실무적으로 꼭 챙겨야 할
체크리스트
- 전략·목적 정리
- 왜 CB인가? (은행대출, 유증이 아닌 이유)
- 자금 사용처(운영자금, 시설투자, 차입금 상환 등)를 명확히
- 지배구조 시뮬레이션
- 전환 전·후 지분율, 최대 희석률, 경영권 변동 가능성
- 법률·세무 검토
- 투자자 선정
7-2. 계약·조건 설계 팁
- 전환 조건
- 전환가액: 시가·평가액을 반영, 외부 검증자료 확보
- 리픽싱: 하한·횟수·기간을 보수적으로 설정
- 옵션 구조
- 보호조항
- 필수 문서
- 나중을 위한 방어자료
- “이 조건이 회사에 유리하거나 최소한 합리적이었다”는 것을 설명할 수 있는 자료를
- 발행 당시부터 보관해 두는 것이 중요합니다.
- 사례 유형
- A 대표가 자금난을 이유로 특정 투자자에게 저가 CB 발행
- 이후 주가 상승·전환·리픽싱 등을 통해 투자자가 대주주로 부상
- 기존 오너와 경영권 분쟁 발생
- 예방 포인트
- 최대 전환 시점 지분율을 계산하여, 경영권 방어 범위 내에서 발행
- 필요 시 콜옵션·동반매도 요청권(Tag-along)·우선매수권 등 계약상 장치 설계
- 예방 포인트
- 발행 조건의 합리성 확보(외부 평가, 시가 대비 할인율 근거)
- 이 사회에서 소수 이사의 반대 의견도 기록하여 절차적 정당성 확보
9. 전환사채 사모 발행 실무 팁 (요약)
- 2) 가격·조건 협상 시
- “시장가격 대비 어느 정도 할인까지가 합리적인가”를 내부 기준으로 마련
- 리픽싱을 넣더라도 하 한·횟수는 반드시 설정
- 3) 문서화·기록
- 이사회·계약서·자금사용 계획 등 모든 의사결정과정을 문서화
- 향후 분쟁·수사 시 “왜 이런 조건이었는지”를 설명할 수 있어야 함
- 4) 발행 후 관리
- 전환청구 일정, 리픽싱 일정, 공시 의무를 캘린더로 관리
- 전환 직전·직후의 주가 변동·대량매매 등에 대해 내부통제 강화
Q1. 비상장 회사도 전환사채 사모 발행을 할 수 있나요?
- 가능합니다.
- 다만
- 전환가액 산정 시 외부 평가 등을 통해 합리성을 확보하는 것이 중요합니다.
Q2. 특수관계인(오너 일가, 임원)에게 CB를 사모 발행해도 괜찮나요?
- 법적으로 전면 금지는 아니지만,
- 시가보다 현저히 낮은 전환가,
- 과도한 리픽싱,
- 회사 손해·특정인 이익 구조가 명확한 경우
→
배임,
세무 조사,
공정위·금감원
제재 가능성이 매우 높습니다.
- 가급적 외부 투자자와 동일하거나 유사한 조건으로,
- 합리적 평가와 이사회 기록을 남기는 것이 필요합니다.
Q3. 전환사채 발행이 경영권 방어 수단으로도 쓰이나요?
- 예, 우호지분에게 CB를 배정해 경영권을 방어하는 수단으로 활용되기도 합니다.
- 그러나 이 과정에서 기존 주주에게 과도한 손해가 발생하면
- 배임·소송·분쟁 리스크가 크므로 구조 설계와 조건의 합리성이 핵심입니다.
Q4. 사모 발행이면 공시나 신고를 안 해도 되나요?
- 비상장사는 공시 의무가 없지만,
- 상장사는 사모 발행이라도 전환사채 발행 결정, 전환·리픽싱 등 주요 사항을 공시해야 합니다.
- 공시 누락·지연은 자본시장법상 제재 사유가 될 수 있습니다.
Q5. 국세청에서 문제 삼는 포인트는 무엇인가요?
- 특수관계인이 시가보다 낮은 가격으로 CB를 인수해 이익을 얻은 경우
- - 그 이익을 증여로 보아 증여세를 부과하거나,
- 회사의 손실을 세무상 인정하지 않는 방식으로 제재할 수 있습니다.
- 따라서 시가 평가와 조건의 공정성 입증 자료를 준비해 두는 것이 중요합니다.
