1. 전환사채 헐값 발행 개요
1-1. 전환사채(CB)의 기본 구조
- 전환사채(CB, Convertible Bond)란
1-2. ‘헐값 발행’이란 무엇인가
- 왜 이슈가 되는가
2. 전환사채 헐값 발행이 문제되는 대표 상황
2-1. 자금 조달이 아닌 ‘지분 설계’ 목적의 CB
- 실무에서 자주 문제되는 패턴
2-2. 상장사 주가 관리·시세조종과 결합된 CB
- 전형적 시나리오
- 문제가 되는 패턴
- CB 발행 전 악재성 공시 또는 부정적 IR로 주가 하락 유도 →
- 낮은 전환가액으로 CB 발행 → 이후 호재 공시로 주가 상승
- CB 발행 후, 리픽싱(전환가액 하향조정) 시점에 맞춰 주가를 인위적으로 낮추는 행위
- 자본시장법 리스크
2-3. 특수관계인에게 유리한 조건 부여
3. 헐값 발행 판단 기준 – 어디까지가 ‘위법’인가
3-1. 전환가액 산정 기준 (상장사 기준)
- 통상적으로 활용되는 기준
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3-2. 비상장사·스타트업의 헐값 CB
4. 전환사채 헐값 발행 시 발생 가능한 법적 리스크
4-1. 형사 리스크 (배임, 자본시장법 위반 등)
의도적으로 회사에 불리한 조건으로 CB 발행4-2. 민사 리스크 (주주 소송, 신주발행무효 등)
4-3. 세무 리스크 (증여세, 부당행위계산 부인 등)
- 국세청이 문제 삼는 포인트
5. 전환사채 헐값 발행이 실제로 문제된 사례 유형 (요약)
| 유형 | 주요 특징 | 주된 리스크 |
|---|---|---|
| 오너 2세 승계용 CB | 가족에게만 낮은 전환가액·유리한 조건 제공 | 업무상배임, 증여세, 주주소송 |
| 경영진 지배력 강화 CB | 경영진·특수관계인에 집중 배정 | 상법상 책임, 배임, 민사 손해배상 |
| 시세조종 결합 CB | 리픽싱 시점 전후로 주가 인위적 조정 | 자본시장 법 위반, 형사처벌 |
| 유동성 위기 위장 CB | 실질은 지분 이전인데 자금조달로 포장 | 배임, 부당행위계산 부인, 세무 조사 |
| 외부 세력 먹튀형 CB | 외부 세력이 헐값 CB 후 단기 차익 실현 | 주주피해, 경영권 분쟁, 소송 리스크 |
6-1. 전환가액·조건 설계 시 체크리스트
6-2. 이사회·주주총회 절차에서 반드시 남겨야 할 기록
6-3. 외부 자문 활용 포인트
7. 문제가 이미 발생했거나, 수사·분쟁이 예상될 때의 대응
7-1. 사전 경보 신호(레드 플래그)
- 다음 중 하나라도 해당하면 리스크 진단이 필요합니다.
7-2. 이미 발행한 CB에 대한 리스크 관리
전문가 검토 후 진행하는 것이 안전합니다.7-3. 형사·세무 조사 대응의 기본 원칙
8. 전환사채 헐값 발행 관련 자주 묻는 질문 (FAQ)
Q1. 전환가액을 시가보다 낮게만 정하면 모두 불법입니까?
- 아닙니다.
Q2. 리픽싱(전환가액 하향조정) 조항이 있으면 무조건 위험한가요?
- 리픽싱 자체는 시장에서 널리 사용되는 조항입니다.
- 다만 다음과 같은 경우 위험성이 커집니다.
- 리픽싱하한(최저 전환가액)이 거의 없거나, 지나치게 낮게 설정
- 리픽싱 횟수·주기가 과도하게 잦은 경우
- 리픽싱 시점 전후로 주가를 의도적으로 낮추는 정황이 있는 경우
Q3. 비상장 사에서도 헐값 CB 발행이 문제될 수 있나요?
증여세, 배임, 주주 소송으로 이어질 수 있습니다.Q4. 이미 헐값 CB를 발행했다면, 지금이라도 무엇을 할 수 있나요?
- 상황에 따라 다음을 검토할 수 있습니다.
- 단, 사후 조치가 오히려 또 다른 법적 문제를 낳지 않도록
- 사전에 충분한 검토가 필요합니다.