‘전환사채 헐값 발행’은 회사가 전환가 액을 지나치게 낮게 정해 전환사채(CB)를 발행 하는 것을 말하며, 자본시장·상법·조세·형사 이 슈가 한꺼번에 얽히는 고위험 영역입니다. 이 글을 통해서 당신한테 전환사채 헐값 발행의 기본 구조, 불법·위법 여부 판단 기준, 실제로 문제 되는 패턴, 형사·민사·세무 리스크, 실무적으로 어떻게 설계·대응해야 하는 지 알려주겠습니다.
1. 전환사채 헐값 발행 개요
1-1. 전환사채(CB)의 기본 구조
1-2. ‘헐값 발행’이란 무엇인가
- 전환사채 헐값 발행의 전 형적 의 미
2. 전환사채 헐값 발행이 문제되는 대표 상황
2-1. 자금 조달이 아닌 ‘지분 설계’ 목적의 CB
- 실무에서 자주 문제되는 패턴
2-2. 상장 사 주가 관리·시세조종과 결합된 CB
2-3. 특수관계인에 게 유리한 조건 부여
3. 헐값 발행 판단 기준 – 어디까지가 ‘위법’인가
3-1. 전환가 액 산정 기준 (상장 사 기준)
3-2. 비상장 사·스타트업의 헐값 CB
4. 전환사채 헐값 발행 시 발생 가능한 법적 리스크
4-1. 형사 리스크 (배임, 자본시장법 위반 등)
4-2. 민사 리스크 (주주 소송, 신주발행무효 등)
4-3. 세무 리스크 (증여세, 부당행위계산 부인 등)
- 국세청이 문제 삼는 포인트
객관적 자료를 충분히 남겨두는 것이 중요합니다.
5. 전환사채 헐값 발행이 실제로 문제 된 사례 유형 (요약)
| 유형 | 주요 특징 | 주된 리스크 |
|---|---|---|
| 오너 2세 승계용 CB | 가 족에 게만 낮은 전환가 액·유리한 조건 제공 | 업무상배임, 증여세, 주주소송 |
| 경영진 지배력 강화 CB | 경영진·특수관계인에 집중 배정 | 상법상 책임, 배임, 민사 손해배상 |
| 시세조종 결합 CB | 리픽싱 시점 전후로 주가 인위적 조정 | 자본시장 법 위반, 형사 처벌 |
| 유동성 위기 위장 CB | 실질은 지분 이전 인데 자금조달로 포장 | 배임, 부당행위계산 부인, 세무 조사 |
| 외부 세력 먹튀형 CB | 외부 세력이 헐값 CB 후 단기 차익 실현 | 주주피해, 경영권 분쟁, 소송 리스크 |
6-1. 전환가 액·조건 설계 시 체크리스트
6-2. 이사회·주주총회 절차에서 반드시 남겨야 할 기록
6-3. 외부 자문 활용 포인트
7. 문제가 이미 발생했거나, 수사·분쟁이 예상될 때의 대응
7-1. 사전 경보 신호(레드 플래그)
- 다음 중 하나라도 해당하면 리스크 진단이 필요합니다.
7-2. 이미 발행한 CB에 대한 리스크 관리
7-3. 형사·세무 조사 대응의 기본 원칙
8. 전환사채 헐값 발행 관련 자주 묻는 질문 (FAQ)
Q1. 전환가 액을 시가보다 낮게만 정하면 모두 불법입니까?
- 아닙니다.
Q2. 리픽싱(전환가 액 하향조정) 조항이 있으면 무조건 위험한가 요?
- 리픽싱 자체는 시장에서 널리 사용되는 조항입니다.
- 다만 다음과 같은 경우 위험성이 커집니다.
- 리픽싱 하한(최저 전환가 액)이 거의 없거나, 지나치게 낮게 설정
- 리픽싱 횟수·주기가과 도하게 잦은 경우
- 리픽싱 시점 전후로 주가를의 도적으로 낮추는 정황이 있는 경우
Q3. 비상장 사에서도 헐값 CB 발행이 문제될 수 있나요?
- 예, 오히려 비상장 사가 더 위험할 수 있습니다.
- 객관적인 시가 기준이 없기 때문에
- 세무 당국이나 주주가 “헐값”이 라고 주장 하기 쉬움
- 특히 오너가 족, 임원에 게 유리한 CB 발행은
Q4. 이미 헐값 CB를 발행했다면, 지금이라도 무엇을 할 수 있나요?
- 상황에 따라 다음을 검토할 수 있습니다.
- 단, 사후 조치가 오히려 또 다른법적 문제를 낳지 않도 록
- 사전에 충분한 검토가 필요합니다.