차명주식 정리, 언제·어떻게 해야 하나? (기업 대표·임원 필독 가이드)

차명주식 정리는 과거 관행적으로 만들어진 ‘명의신탁 주식’을 실소유자 명의로 돌리고, 그 과정에서 세금·형사·상법 리스크를 최소화하는 작업을 말합니다.
이 글을 통해서 당신한테 차명주식 정리의 기본 개념, 법적·세무 리스크, 정리 방법별 장단점, 실제 실무 팁, 자주 묻는 질문을 알려주겠습니다.

1. 차명주식 정리 개요

1-1. 차명주식(명의신탁 주식)이란?

• 형식상 명의(등기·주주명부)와

실질적인 소유자(돈을 낸 사람, 의사결정권자)가 다른 주식을 말합니다.

• 흔히 다음과 같은 이유로 만들어졌습니다.
• 과거 주식 공개 회피, 증여·상속세 회피
• 금융 규제·지분 제한 회피 (예: 동일인 지분 제한, 대주주 규제)
• 세무조사 대비, 재산 노출 회피
• 가족·임원·직원 명의 활용을 통한 분산 지분 구조 형성

1-2. 왜 지금 차명주식을 정리해야 하는가?

• 최근 경향
• 국세청·금융당국의 차명계좌·차명주식 추적 강화
• 기업 관련 배임·횡령·조세범죄 수사 증가
• 상속·가업승계 시 지분 구조가 복잡하면 절세·승계 설계가 거의 불가능
• 방치 시 리스크
• 세무 리스크
• 형사 리스크 (특정경제범죄, 조세범처벌법 등)
• 상법 리스크 (주주권 분쟁, 이사·대표 책임 문제)
• 가정 내 분쟁 (이혼, 상속, 가족 간 다툼)

2. 차명주식이 만들어지는 전형적 상황

2-1. 과거 관행형

• 법인 설립 초기
• 자본금 요건을 맞추기 위해 가족·친구 명의로 분산 출자
• “실제 주인은 나니까 나중에 돌려줘”라는 구두 약속만 존재
• 세금 회피 목적
• 대주주 지분 50% 이하로 보이게 하려고 친인척 명의 활용
• 배당소득 분산을 위해 가족 명의로 주식 보유

2-2. 내부 인력·거래처 활용형

• 임직원 명의
• 핵심 임원에게 “명의만 빌려줘, 실제 소유는 회사/대표”라고 설명
• 스톡옵션·성과보상과 섞여 구조가 모호해지는 경우 다수
• 거래처·지인 명의
• 금융 규제, 업종 제한 회피 목적으로 제3자 명의 사용

2-3. 상속·이혼·가사 분쟁 대비형

• 재산 노출을 피하기 위해
• 배우자 몰래 형제·친구 명의로 주식 보유
• 상속인들 간 분쟁을 피한다며 차명으로 보유했다가, 오히려 더 큰 분쟁 발생

3. 차명주식 보유 시 주요 리스크 정리

3-1. 세무 리스크

• 증여세 과세 가능성
• 실질 소유자와 명의자가 다르면,
• 국세청은 명의자에게 주식을 증여한 것으로 추정할 수 있음
• 정리 시점에 시가 기준으로 과세되는 경우가 많아

오래 방치할수록 세부담이 커질 수 있음

• 양도소득세·배당소득세 문제
• 차명주식 매각 시,
• 실제로 돈을 받은 사람과
• 명의상 양도인(명의자)
• 사이의 세법상 정합성이 무너지면 조세포탈 이슈 발생 가능
• 상속세·증여세 누락
• 실질 소유자의 사망, 가족 간 증여 과정에서
• 차명주식이 빠지면 과세 누락 → 추징 + 가산세

3-2. 형사·형사유사 리스크

• 조세범처벌법 위반
• 차명 구조를 이용한 소득 은닉·과세 회피가 인정되면
• 조세포탈죄로 처벌될 수 있음
• 업무상 배임·횡령
• 회사 자금을 이용해 제3자 명의로 주식을 취득하고
• 이를 개인 재산처럼 활용하면 배임·횡령 혐의가 문제될 수 있음
• 금융실명법 위반
• 금융계좌를 통한 차명거래가 엮이는 경우
• 금융실명법·특금법 위반 가능성도 검토 대상

3-3. 상법·지배구조 리스크

• 주주권 분쟁
• 명의자가 “이건 내 주식”이라고 주장하면
• 배당청구, 주주총회 의결권 행사
• 신주인수권, 주식매수청구권 행사 등에서
• 실소유자와 충돌 가능
• M&A, 투자 유치 실패
• 실사 과정에서
• “실제 주인이 누구인가?”
• “차명주식 관련 분쟁 가능성은?”
• 명확히 설명 못하면 투자 철회·가격 디스카운트 발생
• 경영권 분쟁
• 차명으로 맡겼던 지분을 명의자가 이용해
• 이사회 장악·대표 해임 등 시나리오로 이어질 수 있음

4. 차명주식 정리, 기본 전략

4-1. 우선 점검해야 할 체크리스트

• ① 차명주식 목록화
• 회사명, 주식 수, 취득 시기, 취득가
• 명의자 인적사항, 관계(가족/임직원/거래처 등)
• ② 자금 출처 정리
• 누가 실제로 돈을 냈는지
• 회사 자금인지, 대표 개인 자금인지
• ③ 관련 증빙 자료 수집
• 계좌 거래내역
• 주주간 약정서, 차명 확인서, 문자·이메일 등
• 이사회·주주총회 의사록
• ④ 명의자와 관계·협조 가능성
• 협조적/비협조적 여부
• 향후 분쟁 가능성

4-2. 대표적인 정리 방식 비교

5-1. 가족·친인척 명의 차명주식 정리

• 일반적인 절차

• 가족 간 차명 사실 확인서 작성
• 과거 자금 출처 및 실질 소유 입증 자료 정리
• 세무 리스크 검토 후
• 단순 명의개서 or
• 증여·양도 방식 선택

• 상속·이혼 가능성을 고려해야 함
• 향후 가족 간 분쟁 방지를 위해

서면 합의서, 주주간 계약서로 관계를 명확히 정리하는 것이 안전

5-2. 임직원 명의 차명주식 정리

• 위험 포인트
• 임직원이 나중에
• “성과 보상으로 받은 주식”이라고 주장할 수 있음
• 근로기준법·퇴직금·성과급 분쟁과 연동될 가능성
• 정리 방법
• 과거 취득 경위·설명 내용 정리
• 임직원과 보상 수준·퇴직 후 지분 처리 방식을 포함한 합의
• 필요 시
• 일정 지분을 실제 보상으로 인정하고
• 나머지 지분은 명의개서 또는 회사·대표에게 양도

5-3. 거래처·지인 명의 차명주식 정리

• 리스크
• 이해관계가 복잡하고, 협조가 어려울 수 있음
• 과거 대가성 거래(리베이트, 부당지원 등)까지 노출될 수 있음
• 전략
• 현 지분가치와 과거 기여도를 감안한 합의안 제시
• 필요 시
• 일부 프리미엄 지급 후 지분 회수
• 향후 거래 조건 재설정

6. 세무 이슈: 증여세·양도세, 어떻게 줄일까?

6-1. 국세청 시각의 기본 구조

• 명의신탁 주식은 기본적으로
• 실질 과세 원칙에 따라
• 실질 소유자 기준으로 세금을 매기려 합니다.
• 다만,
• 실질 소유자 입증이 약하면
• 명의자에게 증여세를 부과하거나
• 전체 구조를 조세회피로 볼 여지가 있습니다.

6-2. 세 부담을 줄이는 실무 팁 (일반론)

• 정리 시기 조정
• 회사 가치가 상대적으로 낮을 때
• (예: 큰 투자 유치·상장 전에)
• 주식 이동을 마치는 것이 유리한 경우가 많습니다.
• 분산 정리
• 한 번에 대규모 증여·양도보다
• 여러 해에 나누어 진행하면 누진세율을 완화할 수 있습니다.
• 합리적 평가
• 비상장주식 평가 시
• 세법상 평가 방식에 따라
• 시가가 크게 달라질 수 있으므로
• 전문가 평가 + 세무 검토를 병행하는 것이 안전합니다.

> ※ 실제 세무 전략은 회사 재무상태, 대표 개인 재산, 가족 관계, 향후 상속·가업승계 계획에 따라 완전히 달라지므로, 구체 계산은 별도 세무 검토가 필요합니다.

7. 형사·분쟁 리스크를 줄이는 문서화 전략

7-1. 꼭 만들어 두어야 할 문서들

• 차명(명의신탁) 확인서
• 언제, 어떤 이유로, 누구 명의로 차명 설정을 했는지
• 실질 소유자가 누구인지
• 지분 관계 합의서 / 주주간 계약서
• 의결권 행사 주체
• 배당 귀속
• 주식 처분 시 우선매수권, 동반매도권 등
• 정리 합의서
• 정리 방식(명의개서/양도/증여 등)
• 대가 지급 여부 및 금액
• 향후 추가 청구·분쟁 포기 조항 등

7-2. 분쟁 방지 실무 팁

• 말로만 약속하지 말 것
• “알아서 해 줄게” “형제끼리 뭘” →
• 시간이 지나면 전혀 다르게 기억합니다.
• 지금 관계가 좋을 때 정리할 것
• 이혼, 상속, 퇴사, 거래 종료 이후에는
• 협상 비용·분쟁 비용이 폭발적으로 커집니다.
• 문서·증빙을 남겨둘 것
• 나중에 세무조사·수사 단계에서

“그때 그렇게 말했다”는 주장은 거의 의미가 없습니다.

8. 상황별 차명주식 정리 로드맵 (요약)

8-1. 중소·중견 비상장사 대표 기준

• 1단계
• 실태 파악
• 회사·대표 명의 외 차명주식 목록 작성
• 2단계
• 리스크 진단
• 세무·형사·상법 측면에서 취약 지점 파악
• 3단계
• 우선순위 설정
• 분쟁 가능성이 높은 지분부터 정리
• 가치 변동이 큰 회사라면
• 가치 상승 전에 정리할 지분을 선별
• 4단계
• 정리 방식 선택
• 명의개서 vs 양도 vs 증여 vs 자기주식 취득
• 5단계
• 문서화 및 신고
• 합의서, 확인서, 계약서 작성
• 필요 세무신고·변경등기·주주명부 정리

8-2. 상장·상장 예정 기업

• 추가로 고려할 사항
• 공시의무, 자본시장법 규제
• 대주주·특수관계인 지분 변동 공시
• 내부자거래, 시세조종 이슈
• 실무상 권장
• 상장(IPO) 이전에
• 차명·복잡한 지분 구조는 가능한 한 모두 해소
• 기관투자자 실사(Due Diligence)를 통과할 수 있는

투명한 지배구조 확보

9. 자주 묻는 질문 (Q&A)

Q1. 차명주식을 그대로 두면 꼭 문제가 되나요?

• 반드시 당장 적발·처벌된다고 단정할 수는 없지만,
• 세무조사, 가사·상속 분쟁, 투자 유치, M&A, 형사사건 등

“이벤트”가 발생하는 순간부터 문제가 됩니다.

• “문제가 되기 전까지는 아무 일도 없지만, 한 번 문제가 되면 치명적”인 리스크라고 보시면 됩니다.

Q2. 차명주식을 실소유자 명의로 돌리면 세금이 무조건 나오나요?

• 경우에 따라 다릅니다.
• 실질 소유자 입증이 충분하고,
• 과거부터 실질과 형식이 불일치했다는 점이 인정되면
• 단순 명의정리로 볼 여지도 있습니다.
• 그러나 국세청이 이를 새로운 증여로 보거나,

과거 조세회피 구조로 본다면 증여세·양도세가 나올 수 있습니다.

• 그래서 사전에 세무 검토가 중요합니다.

Q3. 명의자가 주식을 돌려주지 않겠다고 버티면 어떻게 하나요?

• 기본적으로
• 실소유자 입증 → 소유권 확인 소송 절차로 갈 수 있습니다.
• 다만
• 과거 자금 출처, 약정 여부, 관계, 시간 경과 등을 종합해
• 법원이 판단하기 때문에
• 소송으로 가기 전에 협상·합의 가능성을 최대한 검토하는 것이 좋습니다.

Q4. 과거에 차명으로 한 사실을 인정하면 형사 문제가 커지지 않나요?

• 가능성이 있습니다.
• 조세포탈, 배임·횡령, 금융실명법 위반 등
• 수사기관이 관심을 가질 수 있는 요소가 존재합니다.
• 그래서
• 현재 상태를 유지하는 것 vs 정리하면서 노출되는 리스크를
• 비교·분석해 최소 리스크 시나리오를 선택해야 합니다.

Q5. 차명주식 정리, 언제까지 미루지 말아야 하나요?

• 다음과 같은 이벤트가 예상된다면

그 전에 정리하는 것이 일반적으로 유리합니다.

• 투자 유치·M&A
• 상장(IPO) 준비
• 대표의 은퇴·상속·가업승계 설계
• 이혼, 가족 간 갈등 조짐
• “지금이 가장 싸고 조용하게 정리할 수 있는 시점”인지
• 냉정하게 판단해 보는 것이 좋습니다.

10. 마무리: 지금 당장 점검해 볼 체크포인트

• [ ] 회사·대표 관련 차명주식 목록이 정리되어 있는가?
• – [ ] 각 차명주식에 대한 자금 출처·취득 경위 증빙이 있는가?
• [ ] 명의자와의 관계가 악화될 가능성은 없는가?
• – [ ] 향후 상속·M&A·투자 유치·상장 계획이 있는가?
• [ ] 정리 시 예상되는 세금·형사 리스크를 대략이라도 파악하고 있는가?
• 위 체크포인트에 하나라도 자신 있게 “예”라고 답하기 어렵다면,
• 차명주식 정리를 “언젠가 할 일”이 아니라 “지금 검토해야 할 일”로 보시는 것이 안전합니다.