‘기관투자자 스튜어드십 코드’는 연기금·자산운용사 같은 기관투자자가 투자기업의 지속가능한 가치 제고를 위해 책임 있게 의결권을 행사하고, 기업 지배구조에 적극 관여하자는 자율 규범입니다.
이 글을 통해서 당신한테 스튜어드십 코드의 개념·도입 배경, 기관투자자의 요구 변화, 기업이 준비해야 할 실무 대응 포인트와 리스크 관리 방법을 알려주겠습니다.
1. 기관투자자 스튜어드십 코드란? (개요)
1-1. 기본 개념
- 의미
- ‘스튜어드십(stewardship)’: 남의 자산을 맡아 관리하는 수탁자의 책임
- 기관투자자가 고객(수익자)을 대신해 투자기업의 지배구조, 경영, ESG 리스크를 모니터링하고, 필요한 경우 적극적으로 관여하겠다는 자율 규범입니다.
- 주요 대상
- 연기금, 공제회, 자산운용사, 보험사 등
- 이들이 투자한 상장·비상장 기업 전반이 간접적인 적용·영향을 받습니다.
- 법적 강제력
- 기본적으로 자율 규범이지만,
- 수탁자 책임 및 충실의무(신인의무)와 연결되어 사실상 강한 규범력을 가집니다.
2. 한국 스튜어드십 코드의 도입 배경과 흐름
2-1. 왜 도입되었나?
- 기업 지배구조 문제
- 기관투자자의 역할 부재
- 막대한 자금을 운용하지만
- “관여하지 않는 침묵의 투자자”라는 비판
- 글로벌 추세
- 영국(2010), 일본 등 주요국에서 스튜어드십 코드 도입
- ESG, 책임투자, 장기투자 기조 강화
2-2. 한국형 스튜어드십 코드의 주요 이정표
- 2016년
- 한국 스튜어드십 코드 제정·발표
- 2018년
- 국민연금 도입 선언 및 단계적 시행
- 이후
- – 주요 연기금·자산운용사 등 다수 기관이 자율 채택
3. 한국 스튜어드십 코드의 7대 원칙 (기업이 알아야 할 포인트)
한국 스튜어드십 코드는 일반적으로 다음과 같은 핵심 원칙을 포함합니다. (표현은 기관별로 다소 상이할 수 있습니다)
3-1. 7대 원칙 요약
- 원칙 1
- 수탁자 책임 정책의 수립·공개
- 원칙 2
- 이해상충 관리
- 원칙 3
- 원칙 4
- 필요 시 적극적인 관여(Engagement)
- 서한 발송, 경영진 면담, 주주제안, 의결권 행사 등
- 중대한 지배구조 리스크가 있으면 공개적 주주 행동까지 고려
- 원칙 5
- 의결권 행사 및 공시
- 원칙 6
- 수탁자 책임 활동의 보고
- 연 1회 이상 활동 결과를 고객 및 시장에 보고
- 원칙 7
- 역량·전문성 강화
4. 기업 입장에서 ‘스튜어드십 코드’가 의미하는 것
4-1. 기관투자자의 관여가 늘어난다는 뜻
- 기관투자자의 기대 수준이 높아짐
- “주총 때 한 번 만나고 끝”이 아님
- 수시 모니터링, 사전 질의, 비공개 미팅, 서한 발송 등
- 연중 상시적인 관계 관리 필요
4-2. 기업이 맞닥뜨릴 수 있는 변화
- 이사회·감사기구에 대한 요구 증가
- 보수·인센티브 구조에 대한 질문
- 경영진 보수의 합리성, 성과 연동 구조
- 배당 정책, 자사주 활용 등 자본 정책에 대한 요구
- 과도한 내부 유보 비판
- 소수 주주 환원정책 요구
- 지배주주·특수관계인 거래에 대한 감시
- 부당 지원, 일감 몰아주기, 특혜 거래 등
5. 스튜어드십 코드와 기업 지배구조·ESG의 연결
5-1. 스튜어드십 코드 vs ESG
| 구분 | 스튜어드십 코드 | ESG(환경·사회·지배구조) |
|---|---|---|
| 주체 | 기관투자자(연기금, 운용사 등) | 투자 대상 기업, 투자자, 이해관계자 전체 |
| 초점 | 투자자 입장에서의 책임 있는 관여·의결권 행사 | 기업의 지속가능성, 비재무 리스크 관리 |
| 법적 성격 | 자율 규범(수탁자 책임과 연계) | 자율·규제 혼재(공시 의무, 규제 강화 추세) |
| 기업에 미치는 영향 | 주주 행동, 의결권 반대, 경영진 교체 요구 등 | 평판, 자본 조달, 고객·직원·규제기관 평가에 영향 |
| 관계 | 기관투자자가 ESG 관점으로 기업을 평가·관여하는 실행 도구 | ESG는 평가 기준, 스튜어드십 코드는 그 기준의 실행 방식 |
6. 기관투자자의 관여 방식: 기업이 실제로 겪게 되는 상황
6-1. 관여(Engagement)의 단계
- 1단계
- 비공개 소통
- 2단계
- 의결권 행사 강화
- 3단계
- 공개적 주주 행동
- 4단계
- 연합 행동
- 여러 기관투자자가 연대해 행동
- ESG·지배구조 이슈를 둘러싼 공동 성명, 공동 의결권 행사
6-2. 실제로 문제 되는 대표 이슈들
- 이사 선임·연임 반대
- 배임·횡령 전력, 출석률 저조, 오너 일가의 과도한 영향력
- 과도한 경영진 보수·스톡옵션
- 실적 부진에도 보수 인상
- 주주가치 희석 우려
- 지배구조 개선 요구
- 중대한 법 위반·형사 사건
7. 기업 대표·임원이 꼭 준비해야 할 실무 대응 전략
7-1. 기본 전략: “미리 준비하고, 투명하게 소통하라”
- 사전 준비
- 정기적으로 지배구조·내부통제 리스크 진단
- 외부 자문(법률·회계·ESG 컨설팅) 활용
- 정책·규정 정비
- 이사회 규정, 내부거래 규정, 내부통제 기준, 윤리규정 등 정비
- 문서화·공시
- 배당 정책, 자본 정책, ESG 정책 등을 문서화해 일관성 있는 공시
- 기관투자자와의 관계 관리
- IR/공시 담당 부서의 역할 강화
- 주요 기관투자자와 정례 미팅 채널 확보
7-2. 리스크 발생 시(형사·규제 이슈) 실무 팁
- 1단계
- 사실관계 신속 파악
- 2단계
- 이사회·감사기구 즉시 보고
- 대표이사 단독 판단이 아닌, 이사회 차원의 공식 대응으로 전환
- 3단계
- 재발 방지·내부통제 강화 계획 수립
- 4단계
- 기관투자자·시장 커뮤니케이션
- 5단계
- 형사·행정 리스크 관리
8. 스튜어드십 코드 환경에서 기업이 챙겨야 할 체크리스트
8-1. 지배구조·내부통제 체크리스트
- [ ] 이사회에 실질적으로 독립적인 사외이사가 있는가?
- – [ ] 감사(위원회)가 경영진과 독립적으로 활동하는가?
- [ ] 내부통제·컴플라이언스 조직이 형식이 아닌 실질 기능을 하는가?
- – [ ] 대규모 내부거래·특수관계인 거래에 대한 사전 심사·사후 모니터링이 있는가?
- [ ] 중대한 위법·사고 발생 시, 신속한 보고·조사·공시 체계가 있는가?
-
8-2. 기관투자자 커뮤니케이션 체크리스트
- [ ] 주요 기관투자자(연기금, 대형 운용사) 리스트 및 담당자 파악
- [ ] 정기적인 IR 미팅·컨퍼런스콜·설명회 운영 여부
- [ ] 주총 안건에 대한 사전 설명·질의응답 채널 마련
- [ ] ESG·지배구조 관련 질의에 대한 표준 답변 및 내부 가이드 마련
9. 스튜어드십 코드 시대, 기업이 얻을 수 있는 기회
9-1. 단점만 있는 것은 아니다
- 신뢰도·평판 제고
- 지배구조를 투명하게 개선하고, 기관투자자와의 소통을 강화하면
- 장기투자자 유치, 주가 변동성 완화에 도움이 됩니다.
- 내부 리스크 조기 발견
- 기관투자자의 질문·요구를 통해
- 회사 내부에서 미처 인지하지 못한 리스크를 조기에 발견할 수 있습니다.
- 경영진·이사회 역량 강화
- 외부의 압박을 계기로
- 이사회 구성·운영, 보수체계, 승계구조 등을 체계화할 수 있습니다.
10. 자주 묻는 질문(FAQ)
Q1. 스튜어드십 코드를 채택한 기관투자자가 투자하면, 기업은 더 많이 간섭받나요?
- 어느 정도 관여 수준은 높아지는 것이 사실입니다.
- 다만,
- 비합리적인 간섭이 아니라
- 장기적인 기업가치·지배구조 개선을 위한 대화와 요구가 중심입니다.
- 기업 입장에서는 이를 “감시”가 아닌 “파트너십”의 기회로 활용하는 것이 유리합니다.
Q2. 우리 회사는 중소·중견기업인데도 스튜어드십 코드 영향을 받나요?
- 직접적인 공시 요구나 주주 행동은 대형 상장사에 집중되는 경향이 있지만,
- 기관투자자가 지분을 보유하고 있다면 규모와 무관하게 영향을 받을 수 있습니다.
- 특히,
- 코스닥 상장사
- 사모펀드·벤처캐피털의 투자를 받은 비상장사
- 에너지·제조·플랫폼 등 규제 민감 업종
- 은 지배구조·내부통제에 대한 요구 수준이 점점 높아지는 추세입니다.
Q3. 형사 사건(배임·횡령 등)이 발생하면 스튜어드십 코드상 어떤 일이 생기나요?
- 기관투자자는 다음과 같이 움직일 수 있습니다.
- 따라서, 사건 발생 시
- 투명한 조사·신속한 조치·명확한 재발방지 대책을 제시하는 것이
- 기관투자자의 신뢰 회복에 매우 중요합니다.
Q4. 기관투자자의 요구가 지나치다고 느껴질 때 어떻게 해야 하나요?
- 감정적으로 대응하기보다,
- 요구의 법적·경제적 합리성을 분석하고
- 필요하다면 외부 전문가 의견을 참고해 근거 있는 답변을 준비하는 것이 좋습니다.
- 정당한 이유가 있다면
- 그 이유를 데이터·사례와 함께 설명하고
- 장기적인 관점에서 회사 전략과의 정합성을 설득하는 방식이 바람직합니다.
Q5. 스튜어드십 코드 대응을 위해 기업 내부에서 우선적으로 무엇을 해야 하나요?
- 실무적으로는 다음 순서를 추천드립니다.
- (1) 지배구조·내부통제 현황 점검
- (2) 주요 리스크(내부거래, 형사·규제 리스크) 리스트업
- (3) 주요 기관투자자 파악 및 커뮤니케이션 계획 수립
- (4) 주총·ESG·공시 담당 조직(또는 TF) 지정
- (5) 필요 시 외부 전문가와의 정기적인 점검 체계 구축