거래조건 허위 기재, 어디까지가 불법인가? 기업이 꼭 알아야 할 리스크와 대응 전략

‘거래조건 허위 기재’는 계약서, 견적서, 세금계산서, 공시자료 등에서 실제와 다른 조건을 적어 넣는 행위를 말합니다. 이 글을 통해서 당신한테 거래조건 허위 기재의 법적 위험, 수사·조사 포인트, 실제 실무에서 자주 문제되는 패턴, 예방·대응 전략을 알려주겠습니다.

1. 거래조건 허위 기재란? (개요 및 기본 개념)

1-1. 거래조건 허위 기재의 일반적 의미

일반적으로 다음과 같은 경우를 포괄합니다.

• 계약서상 거래금액을 실제보다 높게 또는 낮게 적는 경우
• 납품 수량, 규격, 품질을 실제와 다르게 기재하는 경우
• 결제 조건(외상/선금/할부, 지급기일 등)을 실제와 다르게 적는 경우
• 리베이트, 리턴, 사후할인 등 숨겨진 조건을 문서에 기재하지 않거나 허위로 기재하는 경우
• 공정거래법상 ‘표시·광고’에서 거래조건을 사실과 다르게 기재하는 경우
• 전자세금계산서, 전자문서에 허위 내용 입력·발행하는 경우

핵심은 다음 두 가지입니다.

• ① ‘문서나 전자기록’에
• ② ‘실제와 다른 거래조건’을 고의로 기재했는지 여부

2. 거래조건 허위 기재가 문제되는 주요 법률들

거래조건 허위 기재는 단일 법률이 아니라, 상황에 따라 여러 법률이 동시에 걸립니다.

3-1. 세금·회계 관련 허위 기재

• 가공매출·가공매입
• 실제 거래가 없는데도 세금계산서·계약서에 거래조건을 꾸며서 기재
• 목적:
• 매출 부풀리기 → 재무제표 좋게 보이기, 대출·투자 유치
• 매입 부풀리기 → 비용 늘려 세금 줄이기
• 단가·수량 조정
• 실제:
• 단가 1,000원 × 1,000개 = 1,000,000원
• 문서상:
• 단가 2,000원 × 500개 = 1,000,000원
• 총액은 같지만, 단가·수량을 왜곡해 원가·마진, 재고 등에 영향을 줌
• 사후 리베이트 숨기기
• 대형 거래처에 10% 리베이트를 주기로 했으나
• 계약서에는 ‘정가 기준 납품’으로만 기재
• 리베이트는 별도 ‘컨설팅비·마케팅비’ 명목으로 지급

→ 세무조사, 회계감사에서 실거래 내역(계좌, 이메일, 메신저, 납품증, 출고기록 등)와 문서상 거래조건이 다른 경우 바로 문제됩니다.

3-2. 자본시장·투자유치 관련 허위 기재

• 투자계약서, IR 자료에서 거래조건 과장
• “A사와 연간 100억 공급계약 체결”이라고 발표했지만
• 실제 계약서는 ‘최대 100억 가능, 최소 물량 보장 없음’
• 투자자 입장에서는 확정 매출로 이해할 수 있는 표현은 허위 또는 오인 가능성이 큽니다.
• 매출 인식 시점 조작
• 조건부 계약(테스트 통과 시 양산 전환 등)을
• “양산 계약 체결”로 IR·공시

→ 자본시장법상 허위공시, 부실기재로 민·형사 책임이 문제될 수 있습니다.

3-3. 공정거래·하도급 관련 허위 기재

• 단가 인하·리베이트를 문서에 반영하지 않는 경우
• 원청이 구두로 “10% 리베이트 조건”을 요구하면서
• 하도급계약서에는 ‘정상 단가’로만 기재
• 납품기한·검수조건 왜곡
• 실제로는 ‘반품·검수 거절 권한’을 광범위하게 행사하면서
• 계약서에는 ‘상호 협의’라고만 기재

→ 공정거래위원회 조사에서 실제 거래 관행과 문서 내용이 다른 경우 ‘서면 미교부’, ‘불공정 거래’로 제재될 수 있습니다.

3-4. 공공조달·입찰 관련 허위 기재

• 실적 증명서 허위 기재
• 낙찰을 위해 과거 수행 실적의 금액·기간·내용을 부풀려 기재
• 단가·납기 허위 기재
• 현실적으로 불가능한 납기·단가를 제시하여 경쟁사 제치고 수주
• 이후 각종 사유로 납기 연장, 단가 조정 요구

→ 입찰무효, 계약해지, 입찰참가 제한, 형사처벌까지 이어질 수 있습니다.

4. 어떤 경우에 ‘범죄’가 되는가? (형사책임 포인트)

4-1. 형법상 주요 적용 가능 범죄

• 사기죄
• 거래조건을 허위로 기재해 상대방을 속이고
• 그로 인해 상대방이 재산상 손해를 입으면 성립 가능
• 배임·배임수재
• 회사 임직원이 거래조건 허위 기재를 통해
• 회사에 손해를 끼치고, 제3자 또는 자신에게 이익을 준 경우
• 사문서위조·행사
• 실제와 다른 내용을 문서에 허위로 작성(작성권한 없는 경우 등)
• 그 문서를 사용해 제3자나 기관을 속이는 경우
• 위계에 의한 공무집행방해
• 세무서, 공정위, 관공서에 허위 거래조건이 적힌 문서를 제출해
• 조사·심사를 방해한 경우

4-2. 조세범 관련

• 조세범처벌법 위반 (조세포탈)
• 거래조건 허위 기재로
• 매출 축소, 비용 과다 계상 등으로 세금 포탈
• 부가가치세법, 법인세법 위반
• 허위 세금계산서 수수, 허위 비용 처리 등

5. 민사·행정상 책임 (손해배상·과징금 등)

• 민사상 손해배상 책임
• 거래 상대방, 투자자, 주주, 채권자 등에게
• 허위 기재로 인한 손해를 배상해야 할 수 있습니다.
• 계약 해지·무효
• 중요한 거래조건에 대한 허위 기재가
• 계약 체결의 전제가 되었다면, 계약 취소·해지 사유가 될 수 있습니다.
• 과징금·행정제재
• 공정위 과징금, 시정명령
• 공공조달 입찰참가 제한
• 금융당국 제재(과징금, 임원 해임권고 등)

6. 수사·조사에서 실제로 보는 핵심 증거들

수사기관·세무당국·공정위 등이 확인하는 포인트는 대체로 비슷합니다.

• 내부 커뮤니케이션
• 이메일, 메신저(카톡, 슬랙 등), 사내 보고서
• “문서에는 이렇게 쓰되 실제로는 이렇게 진행하자”는 취지의 내용
• 실제 거래 흐름
• 은행 계좌 거래내역
• 납품·출고 기록, 운송장, 입고증
• 창고 재고 현황
• 계약서·부속합의서 비교
• 본 계약서 vs. 부속합의서(사후 단가 조정, 리베이트 합의 등)
• 회계·세무 처리 방식
• 재무제표상 매출·매입 인식
• 세금계산서 발행 내역
• ERP 기록

→ “문서에 뭐라고 썼는지”보다 “실제 거래가 어떻게 이루어졌는지”가 더 중요하게 평가됩니다.

7. 기업 입장에서의 리스크 포인트 정리

7-1. 의도치 않은 ‘허위 기재’가 되는 경우

• 영업부서가 딜을 따내기 위해 과장된 조건을 문서화하고
• 법무·재무 부서 검토 없이 바로 실행한 경우
• 모회사·해외법인 지시로 형식상 계약 구조를 맞추려다
• 국내 실거래와 문서가 달라지는 경우

7-2. ‘관행’이라는 이름으로 반복되는 문제

• “업계 다 이렇게 한다”는 이유로
• 리베이트·사후할인을 공식 문서에 적지 않고
• 별도 구두합의, 이메일만으로 운영
• “세무조사만 안 나오면 된다”는 생각으로
• 거래조건을 조정해 매출·비용을 조절하는 관행

→ 관행이라는 이유로 위법성이 사라지지 않습니다.
특히, 회계·세무·공시 영역은 사후에 통합적으로 검증되기 때문에 시간이 지나도 문제될 수 있습니다.

8. 실무적인 예방 전략 (기업 내부 통제)

8-1. 계약·거래 단계에서의 체크리스트

• 문서 vs 실제 거래 일치 여부 점검
• 단가, 수량, 납기, 품질 기준, 리베이트·할인 조건
• 사후 조건(테스트 통과 시 양산 전환 등) 명확히 기재
• 모호한 표현 지양
• “향후 연간 100억 규모 예상” vs “최소 연간 100억 보장”
• ‘예상’, ‘계획’, ‘목표’와 ‘보장’, ‘확정’을 구분
• 별도 합의서·이메일도 정식 관리
• 부속합의, 변경합의, 가격 조정 합의 등은
• 반드시 문서화하고 계약번호와 연동해 보관

8-2. 내부 규정·프로세스 정비

• 중요 거래에 대한 법무·재무 사전 검토 의무화
• 일정 금액 이상, 일정 비율 이상 할인·리베이트, 장기계약 등
• IR·보도자료 작성 가이드라인
• 실제 계약 내용과 표현 불일치 금지
• ‘확정’, ‘체결’, ‘공급계약’ 등의 용어 사용 기준 마련
• 회계·세무 부서와의 협업
• 거래조건 변경 시 회계처리 영향 즉시 공유
• 세금계산서 발행 조건, 인식 시점 정기 점검

9. 문제가 이미 발생했을 때의 대응 전략

9-1. 내부 점검(셀프 조사)의 기본 방향

• 사실관계 먼저 정리
• 어떤 문서에, 어떤 거래조건이, 어떻게 실제와 달리 기재되었는지
• 기간, 금액, 관련자, 의사결정 라인
• 실제 손해·이익 규모 파악
• 세금 포탈액, 상대방 손해액, 회사 이익 규모
• 관계 법령별 리스크 매핑
• 조세, 형사, 공정거래, 자본시장 등 어느 영역이 문제인지

9-2. 수사·조사 대응 시 유의점

• 무조건 부인 vs 전면 자백 사이의 균형
• 명백한 자료가 있는 부분은
• 고의성, 범위, 반복성 등을 축소·정리하는 방향
• 다툴 여지가 있는 부분은
• 업계 관행, 해석의 여지, 상대방의 인식 등 주장
• 조기 시정조치·자진 수정신고 고려
• 세무: 수정신고·경정청구를 통해 가산세·형벌 감경 가능성
• 공정위: 시정조치·자진시정으로 과징금 감경 여지
• 내부 재발방지 대책 수립
• 재발방지책은
• 형량·과징금, 제재 수위 결정 시 중요한 참작 요소가 됩니다.

10. 실제로 자주 나오는 Q&A (자주 묻는 질문)

Q1. 거래조건을 다르게 적었지만, 실제 손해가 없으면 괜찮습니까?

• 형사적으로는 ‘손해’가 중요한 요소이지만
• 세금 포탈, 허위공시, 공정거래 위반 등은
• 손해 발생 여부와 별개로 위법이 될 수 있습니다.
• 특히, 세무·공시·공정거래 영역은
• “허위 기재 자체”가 제재 사유가 되는 경우가 많습니다.

Q2. 계약서에는 정상 단가, 실제로는 리베이트를 줍니다. 이것도 ‘거래조건 허위 기재’인가요?

• 리베이트·사후할인도 실질적인 거래조건의 일부입니다.
• 이를 계약서에서 의도적으로 누락하거나
• 다른 명목(컨설팅비 등)으로 위장하면
• 세무·공정거래·형사 모두에서 문제될 소지가 큽니다.

Q3. 투자자에게 ‘연간 100억 매출 계약’이라고 설명했는데, 계약서에는 최소 물량 보장이 없습니다. 위험합니까?

• 투자자 입장에서는 ‘확정 매출’로 오인할 수 있습니다.
• 자본시장법상 허위·과장된 설명, 부실공시가 될 수 있고
• 투자자 손해배상 청구의 근거가 될 수 있습니다.
• 표현을
• “최대 100억까지 가능, 최소 물량 미보장” 등으로
• 실제 계약 내용을 정확히 반영해야 안전합니다.

Q4. 세무조사 때 거래조건 허위 기재가 발견되면 어떻게 되나요?

• 조세포탈액, 기간, 반복성에 따라
• 가산세 부과, 형사고발 여부가 갈립니다.
• 조기에 수정신고·자진납부, 관련자 징계·제도개선 등을 하면
• 처벌 수위가 낮아질 수 있습니다.

Q5. 이미 과거에 허위 기재한 계약들이 많은데, 지금이라도 정리하는 게 나을까요?

• 방치할수록
• 누적 금액, 기간, 반복성이 커져
• 적발 시 제재 수위가 높아집니다.
• 내부 점검 후
• 수정계약, 추가 합의서 체결
• 회계·세무 정정, 공시 정정 등을 검토하는 것이 일반적입니다.
• 다만, 정정 과정 자체가 리스크 노출이 될 수 있어
• 시기·범위·방식을 신중하게 설계할 필요가 있습니다.

11. 마무리: 기업이 기억해야 할 핵심 정리

• 거래조건 허위 기재는 단순한 ‘서류상의 문제’가 아니라
• 세무, 형사, 공정거래, 자본시장, 공공조달 등
• 여러 영역의 중대한 법적 리스크로 연결될 수 있습니다.
• 특히 다음 상황에서는 각별히 주의해야 합니다.
• 투자유치·상장 준비, 대형 입찰, 대규모 공급계약, 그룹 내부거래
• 기업 입장에서는
• “문서와 실제 거래를 일치시키는 것”
• 이 가장 확실하고도 기본적인 방어수단입니다.
• 이미 문제가 발생했거나 의심되는 부분이 있다면
• 사실관계 정리 → 법률 리스크 분석 → 정정·시정 전략 수립 순으로
• 체계적으로 접근하는 것이 중요합니다.