‘고위험상품 불완전판매’는 파생상품, DLF·DLS, ELS, 암호화폐·가상자산 연계 상품, 레버리지 펀드 등 손실 가능성이 큰 금융상품을 판매하면서, 위험을 제대로 설명하지 않거나, 부적합한 고객에게 권유·판매하는 행위를 말합니다.
이 글을 통해서 당신한테 고위험상품 불완전판매의 개념·법적 책임 구조·규제 동향·실무 대응 전략·리스크 관리 팁을 알려주겠습니다.
1. 고위험상품 불완전판매 개요
1-1. ‘고위험상품’의 일반적 범위
일반적으로 다음과 같은 상품들이 ‘고위험상품’ 범주에 들어가는 경우가 많습니다.
- 파생결합증권·파생결합펀드
- DLF, DLS, ELS, ELF 등
- 기초자산(금리, 환율, 주가, 신용 등) 변동에 따라 원금 손실 가능
- 레버리지·인버스·원금 비보장형 펀드
- 레버리지 ETF/ETN, 구조화 펀드, 사모펀드 일부
- 신종·복합 금융투자상품
- 구조가 복잡한 랩어카운트, 헤지펀드, 사모특화상품
- 가상자산·디지털자산 연계 상품
- 코인 연계 파생상품, 토큰 증권(STO) 구조화 상품 등
- 고위험 대체투자
- 부동산 개발형 펀드, P2P금융, 프로젝트파이낸싱(PF) 연계 상품 등
법령이나 감독규정상 세부 분류는 수시로 바뀌지만, “원금 손실 가능성이 크고 구조가 복잡하여 일반 투자자가 이해하기 어려운 상품”이면 규제상 고위험상품에 해당할 가능성이 높습니다.
2. 불완전판매란 무엇인가
2-1. 불완전판매의 기본 개념
불완전판매는 형식적으로는 계약이 체결되었으나, 적정한 설명·권유 절차를 거치지 않아 투자자 보호 규정을 위반한 판매 행위를 의미합니다.
대표적인 유형은 다음과 같습니다.
- 중요사항 설명 의무 위반
- 원금 손실 가능성, 최대 손실 규모, 수수료 구조, 중도해지 불이익 등을 충분히 설명하지 않음
- 투자자 성향·적합성·적정성 원칙 위반
- 고령·투자경험 부족 고객에게 고위험상품을 권유
- 투자성향 설문을 형식적으로만 작성하거나 임의로 조정
- 부당권유·오인 유발 광고
- 비대면·전화 권유 시 절차 미준수
3. 고위험상품 불완전판매의 법적 근거와 책임 구조
3-1. 관련 주요 법령
3-2. 민사·형사·행정 책임 구조 비교
| 구분 | 주체 | 주요 내용 | 기업에 미치는 영향 |
|---|---|---|---|
| 민사책임 | 회사(판매사), 임직원 | 손해배상(원금·손실금 일부 또는 전부) | 대규모 배상금, 집단소송 리스크 |
| 형사책임 | 임직원 개인, 경우에 따라 법인 | 사기, 자본시장법 위반 등 형사처벌 | 임직원 구속·벌금, 기업 이미지 훼손 |
| 행정제재 | 회사, 임원·직원 | 과태료, 과징금, 영업정지, 인허가 취소, 문책경고 등 | 사업제한, 인허가·영업에 직접적 타격 |
4-1. 투자자 성향 조사·적합성 원칙 관련 쟁점
- 투자성향 설문을 형식적으로만 진행
- 직원이 답을 대신 입력하거나, 상품에 맞게 “조정”
- 설명 없이 ‘공격투자형’으로 체크
- 고령·취약 투자자 보호 미흡
- 사모·전문투자자 전환 남용
- 실질은 일반 투자자임에도 형식적으로 전문투자자로 전환 후 고위험상품 판매
4-2. 설명의무 위반 관련 쟁점
- 설명의 내용
- 최악의 경우 손실 시나리오, 과거 손실 사례 설명 부재
- 복잡한 구조(녹인·녹아웃 조건, 조기상환 구조 등) 설명 부족
- 설명의 방법
- 설명자료는 주었으나 실제로는 충분히 설명하지 않음
- 고지 문구를 빠르게 읽고 동의 서명만 받는 방식
- 증빙자료 부재
- 녹취, 설명 확인서, 투자제안서, 상품설명서 교부 기록이 부족
4-3. 내부 영업문화·인센티브 구조 문제
- 과도한 실적 압박
- 단기 실적 중심 KPI → 고위험상품 밀어내기
- 판매수수료 편중
- 고위험상품에 높은 수수료 책정 → 저위험상품보다 우선 권유
- 교육·통제 시스템 부족
- 상품 구조를 영업직원조차 제대로 이해하지 못한 채 판매
5. 실제 분쟁·수사에서 핵심이 되는 포인트
5-1. 분쟁·소송에서 주로 다투는 쟁점
- 고객이 정말로 위험을 인지하고 있었는지
- “원금 손실 가능성, 최대 손실 규모, 손실 발생 조건을 구체적으로 설명했는지”
- 고객의 투자 성향과 상품 위험도의 불일치
- 안정형·안정추구형 고객에게 고위험상품을 권유했는지
- 서류와 실제 설명 내용의 괴리
- 서류상 동의·서명은 있으나, 실제로는 형식적 설명에 불과했는지
- 내부 지침·교육 이행 여부
- 회사 차원의 내부통제 시스템이 작동했는지, 감독책임 위반 여부
5-2. 수사·제재에서 중점적으로 보는 자료
- 녹취파일·상담 기록
- 설명 내용, 고객 질문·답변, 위험 고지 여부
- 투자성향 설문지 및 변경 기록
- 누가 언제 어떤 방식으로 작성·변경했는지
- 상품설명서·제안서·광고물
- “원금 보장”, “안정적 수익” 등 과장·오인 유발 표현 여부
- 내부 이메일·메신저·지침
- “이번 분기 DLF 목표 판매량”, “고객에게는 안전하다고 설명” 등 지시 정황
6. 기업(판매사) 입장에서의 리스크 분석
6-1. 재무·평판 리스크
6-2. 경영진·임직원 개인 리스크
- 형사책임
- 고의성이 인정되는 경우 사기죄, 자본시장법 위반 등
- 민사상 손해배상 책임
- 직업·커리어 리스크
- 금융당국의 문책경고·직무정지 등 → 금융권 재취업 제한
7. 고위험상품 불완전판매 분쟁 발생 시 기업의 대응 전략
7-1. 초기 대응: 사실관계 파악과 증거 확보
7-2. 규제기관·수사기관 대응
7-3. 분쟁·소송 전략 수립
- 사안별 리스크 분류
- 명백한 불완전판매 사례 vs. 다툼의 여지가 있는 사례 구분
- 선제적 합의·보상 전략
- 법률·회계적 검토 후, 비용·평판 리스크를 고려한 선별적 합의
- 집단분쟁·집단소송 대비
8. 사전 예방을 위한 내부통제·컴플라이언스 구축 팁
8-1. 판매 프로세스 설계
- 상품 단계별 위험 등급 분류
- 내부 기준에 따른 위험등급 체계 마련
- 고위험상품에 대한 별도 승인 절차(본부 승인 등)
- 투자자 성향 조사 강화
- 전자 설문시스템 도입, 직원 대리 작성 금지
- 설문 결과와 판매 상품 간 적합성 자동 체크
8-2. 고위험상품 전용 판매 절차
8-3. 영업인력 교육·인센티브 재설계
- 정기 교육
- 상품 구조·리스크, 최신 분쟁 사례, 제재 사례 공유
- 인센티브 구조 조정
- 고위험상품 판매량이 아니라 적합한 상품 판매·민원율·준법지수를 KPI에 반영
- 위반행위에 대한 명확한 제재
- 투자성향 설문 조작, 설명의무 위반 시 인사상 불이익 명문화
9. 고위험상품 불완전판매 실무 체크리스트
9-1. 판매 전 단계
- [ ] 상품 구조·위험을 영업직원이 충분히 이해하고 있는가
- [ ] 내부 위험등급 및 판매 제한 대상이 명확한가
- [ ] 투자자 성향 조사 프로세스가 실무에서 제대로 작동하는가
9-2. 판매 단계
- [ ] 녹취·설명 체크리스트가 실제로 사용되고 있는가
- [ ] 고령·취약 투자자에 대한 별도 보호 절차가 있는가
- [ ] 설명 내용이 서류·광고와 일치하는가
9-3. 판매 후 단계
- [ ] 민원·불만 발생 시 신속 대응 체계가 있는가
- [ ] 동일 유형 민원이 반복될 때 원인 분석·제도 개선이 이루어지는가
- [ ] 규제기관 검사에 대비한 자료 보관·관리 체계가 있는가
10. 자주 묻는 질문(FAQ)
Q1. 고위험상품을 아예 판매하지 않는 것이 안전한가요?
- 금융회사·플랫폼·핀테크 기업의 경우
- – 고위험상품을 전면 배제하면 수익·경쟁력 측면에서 한계가 큽니다.
- 완전한 배제보다는 “상품 선정 + 판매 절차 + 사후 관리”의 통합 리스크 관리가 현실적인 해법입니다.
Q2. 투자설명서를 교부하고 서명을 받았으면 불완전판매 책임을 피할 수 있나요?
- 단순 서명만으로는 충분하지 않습니다.
- 실제로 어떤 설명이 오갔는지가 중요하며,
- 녹취·상담기록·체크리스트 등으로 “실질적 설명”을 입증할 수 있어야 합니다.
Q3. 고객이 스스로 적극적으로 고위험상품을 요구한 경우에도 책임이 있나요?
- 고객의 자발적 요구는 책임 경감 사유가 될 수 있으나,
- 설명의무, 적합성·적정성 원칙을 지키지 않았다면
- 불완전판매 책임이 인정될 수 있습니다.
- 특히 고령·취약 투자자의 경우 규제기관·법원의 시각이 엄격합니다.
Q4. 내부 직원이 규정을 위반해 판매한 경우, 회사도 책임을 지나요?
Q5. 이미 판매가 많이 된 고위험상품이 있는데, 리스크를 줄이려면 어떻게 해야 하나요?
- 단기적으로
- – 민원·분쟁 가능성이 높은 고객군 선별
- 설명·안내 재실시, 리스크 재고지
- 중장기적으로
- – 동일 구조 상품의 신규 판매 제한·중단 검토
- 내부통제·교육·인센티브 구조 재점검