‘내부자 거래 규제(상법 관점)’은 회사 내부자가 회사의 기밀 정보(미공개 중요 정보)를이 용해 자기 또는 제3자의 이익을 위해 주식을 사고파는 행위를 제한·처벌 하는 제도 입니다. 이 글을 통해서 당신한테 상법상 내부자 거래 규제의 기본 구조, 적용 대상과 금지행위, 실제 리스크와 책임, 실무상 예방·대응 팁, 자주 묻는 질문을 알려주겠습니다.
1. 내부자 거래 규제(상법 관점) 개요
1-1. 내부자 거래란 무엇인가
> 이 글은 특히 상법 관점에서, 경영진·임직원이 알아야 할 내부자 거래 리스크와 책임을 중심으로 설명합니다.
2. 상법에서 보는 ‘내부자’와 ‘내부자 거래’의 기본 구조
2-1. 상법상 내부자 개념(실무상 폭넓게 봄)
상법에는 자본시장법처럼 “내부자”를 딱 잘라 정의 하는 조문은 없지만, 실무상 다음과 같은 사람들은 내부자에 준 하는 지위로 평가 되는 경우가 많습니다.
2-2. 상법 관점에서 문제되는 행위 유형
상법은 내부자 거래를 직접 처벌하기보다는, 이사의 충실 의무·선관주의 의무 위반, 자기 거래 규제, 회사 기회 유용, 손해배상 책임등의 틀로 책임을 묻습니다.
3. 상법 vs 자본시장 법: 내부자 거래 규제 비교
상법과 자본시장법은 내부자 거래를 서로 다른 관점에서 규제합니다. 경영진·임직원 입장 에서는 두 법 모두 동시에 문제될 수 있음을 인식해야 합니다.
| 구분 | 상법 관점 | 자본시장법 관점 |
|---|---|---|
| 규제 대상 | 이사, 감사, 임원, 회사와 의 관계에 있는 자 | 임직원, 주요주주, 거래상대방, 자문사 등 ‘내부자 및 준내부자’ |
| 보호 대상 | 회사와 주주(회사 재산, 지배구조) | 시장 전체, 일반 투자자(공정한 시장) |
| 핵심 위반 개념 | 충실 의무 위반, 자기 거래, 회 사기회 유용, 손해배상 책임 | 미공개 중요 정보 이 용 거래, 정보 제공(tipping) |
| 책임 유형 | 민사(손해배상, 주주대표소송), 해임·직무집행정지, 형사 처벌(특정 행위 시) | 형사 처벌, 과 징금, 부당이 득 몰수·추징, 민사 손해배상 |
| 적용 범위 | 상장·비상장 모두(주식 회사 일반) | 주로 상장 회사 및 금융투자 상품 거래 |
4-1. 이사의 충실 의무와 선관주의 의무
> 내부 정보를이 용한 사적 주식거래는, 회사와 주주의 신뢰를 배신 하는 행위로 평가 되며 손해배상·해임·형사 리스크로이 어질 수 있습니다.
4-2. 자기 거래·경업금지 규제(상법 제397조, 제398조)
4-3. 손해배상 책임 및 주주대표소송
- 손해배상 책임
5. 어떤 정보가 ‘미공개 중요 정보’인가
5-1. 미공개 중요 정보의 판단 기준
실무에서는 자본시장법 기준을 참고하여, 상법상 책임 여부도 함께 봅니다.
- 미공개 정보
- 중요 정보
5-2. 대표적인 미공개 중요 정보 예시
6. 내부자 거래가 문제될 때의 실제 리스크
6-1. 민사·형사·행정 리스크 요약
| 리스크 종류 | 내용 |
|---|---|
| 민사 | 회사에 대한 손해배상 책임, 주주대표소송, 제3자의 손해배상 청구 |
| 형사 | 자본시장법 위반(내부자 거래), 특정범죄가 중 처벌법 적용 가능 |
| 행정 | 과 징금, 과 태료, 부당이 득 몰수·추징, 직무정지 요구 등 |
| 평판 | 언론 보도, 거래처·금융기관 신뢰도 하락, 상장 사 경우 시가 총액 하락 |
| 내부 | 해임, 정직, 인사상 불이익, 스톡옵션 회수 등 |
7. 기업이 반드시 갖춰야 할 내부자 거래 예방 시스템
7-1. 내부 정보관리규정 정비
7-2. 임직원 교육 및 서약
- 정기 교육
- 서약서
7-3. 주식거래 모니터링 제도
- 주요 임원·정보접근자의
- 증권 사와의 협조
8. 내부자 거래의 심 상황에서의 대응 전략
8-1. 기업(회사) 입장에서
8-2. 개인(대표·임직원) 입장에서
9. 상법 관점에서 본 내부자 거래 예방을 위한 실무 팁
9-1. 대표·경영진이 특히 유의 해야 할 점
9-2. 임직원이 기억해야 할 최소한의 원칙
- 회사 내부 자료를 보고 투자 결정을 했다면
- “남들도 다 아는이 야기”라고 생각되는 정보라도
- 가 족·지인에 게
- 회사 상황이나 향후 계획을 투자 조언 형태로 전달하지 않기
- 특히 “곧 좋은 소식 있다”, “지금 사두라”는 표현은 매우 위험
10. 자주 묻는 질문(FAQ)
Q1. 비상장 회사도 내부자 거래 규제 대상이 됩니까?
내부자 정보 남용은 상법상 충실 의무 위반, 회 사기회 유용, 손해배상 책임 문제로이 어질 수 있습니다.
Q2. 이미 언론에 보도 된 내용이 면 내부자 거래가 아닙니까?
Q3. 회사 주식을 장기 보유 중인데, 실적이 좋아질 걸 알고 그냥 계속 들고 있으면 내부자 거래입니까?
- ‘보유 유지’ 자체는 통상 내부자 거래로 보기 어렵지만,
- 실적 호조를 알고 추가 매수 하는 경우,
- 악재를 알고 서둘러 매도 하는 경우는 문제될 수 있습니다.
- 실무에서는
- 내부 정보를 알게 된 시점 전후의 집중 매수·매도 패턴이 중요한 판단 요소가 됩니다.