무인가 투자중개, 어디까지가 불법인가? – 기업 대표·임직원을 위한 실무 가이드

‘무인가 투자중개’는 금융투자업 인가 없이 제3자의 자금과 투자상품을 연결·알선하는 행위를 말합니다.
이 글을 통해서 당신한테 무인가 투자중개의 기본 개념, 불법이 되는 기준, 실제로 문제 되는 패턴, 수사·제재 리스크, 기업이 취해야 할 대응 및 예방 방법을 알려주겠습니다.

1. ‘무인가 투자중개’ 개요 및 기본 개념

1-1. 법에서 말하는 ‘투자중개업’이란?

• 근거 법령
• 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 ‘자본시장법’)
• 투자중개업(자본시장법상 금융투자업의 한 종류) 의미
• 투자자와 발행인·매도인 사이에서
• 금융투자상품의
• 매매, 청약, 청약의 권유를 ‘중개·주선·대리’하는 행위
• 금융투자상품 예시
• 상장·비상장 주식
• 채권
• 집합투자증권(펀드)
• 파생상품(선물·옵션 등)
• 기타 자본시장법상 금융투자상품

1-2. ‘무인가 투자중개’의 의미

• 금융위원회/금감원 인가 또는 등록 없이
• 제3자의 자금을
• 특정 투자상품(주식·채권·펀드·비상장주식·수익증권 등)에 투자하도록
• 알선·중개·주선·대리하는 행위
• 전형적 형태
• 수수료·리베이트·성과보수 등의 대가를 받고
• 투자자를 모아
• 특정 상품·종목에 투자하도록 연결하는 경우

2. 왜 문제가 되는가 – 무인가 투자중개의 법적 위험

2-1. 적용 법령 및 처벌 규정

• 주요 적용 법령
• 자본시장법 제11조(인가 없이 금융투자업 영위 금지)
• 자본시장법 제438조 등(벌칙 규정)
• 처벌 수준(일반적 방향)
• 5년 이하 징역 또는 수억원대 벌금 가능
• 징역과 벌금의 병과(둘 다 부과)도 가능
• 추가 리스크
• 투자자 손실 발생 시
• 손해배상 청구(민사) 위험
• 사기, 유사수신, 특정경제범죄가중처벌법(사기·배임 등)이 문제 될 수 있음
• 회사 차원
• 양벌규정 적용 가능(법인에 대한 벌금형)

2-2. 인가 없이 하면 안 되는 행위의 범위

아래 중 일부라도 해당되면 ‘투자중개’로 볼 소지가 큽니다.

• 구조
• 제3자의 돈을 받아
• 특정 투자대상(주식, 채권, 펀드, 비상장주식, 파생상품 등)에 투자시키는 과정에서
• 투자를 권유·알선·연결하고, 그 대가로 수수료·리워드를 받는 경우
• 구체적 패턴
• “A 회사 비상장주식 투자하면 상장 가능성이 크다”며
• 투자자를 모아 주식을 대신 매수·주선하고
• 투자금액의 일정 비율을 알선 수수료로 받는 경우
• “우리 쪽이 알고 있는 해외 선물업체 계좌에 투자하면 수익이 높다”며
• 고객 계좌 개설·입금을 조직적으로 알선하고
• 거래수수료 리베이트를 받는 경우
• 개인 또는 회사 명의로
• 여러 투자자 돈을 모아 ‘공동투자’ 형식으로 특정 상품에 투자시키면서
• 사실상 브로커·모집인 역할을 하는 경우

3. 이런 경우도 무인가 투자중개에 해당할까? – 대표적인 쟁점 정리

3-1. 단순 소개 vs 불법 중개

※ 실무에서는 ‘대가’와 ‘반복성’, ‘계약 구조 관여 정도’가 핵심 쟁점이 되는 경우가 많습니다.

3-2. “컨설팅 계약”이라고 하면 괜찮은가?

• 이름만 ‘컨설팅’, ‘자문’이라 하더라도
• – 실질이
• 투자자 모집
• 투자 알선
• 특정 상품 매수·매도 중개
• 에 해당하면 무인가 투자중개로 평가될 수 있습니다.
• 특히 문제 되는 경우
• 컨설팅 수수료가
• 투자금액 또는 성과(수익률)에 연동되어 있는 경우
• 계약서에는 자문이라고 되어 있으나
• 실제로는 투자자와 발행인을 직접 연결하고
• 투자자 명단 관리, 서류 수령, 입금 안내까지 수행하는 경우

3-3. “우리는 투자조합·동호회일 뿐이다” 주장 관련

• 위험 패턴
• 투자동호회·카페·단톡방 명목으로
• 운영자가 특정 종목·상품을 추천하고
• 가입비·운영비·성과보수를 받으며
• 사실상 투자자 모집·알선을 하는 경우
• 쟁점 포인트
• 운영자가
• 회원 돈을 모아 일괄 투자를 하거나
• 특정 업체 계좌로 유도해 리베이트를 받는 경우

→ 무인가 투자중개 또는 투자일임·집합투자 등으로 문제 될 수 있음

4. 실제로 문제되는 전형적 유형들

4-1. 비상장주식·상장주식 브로커 형태

• 특징
• 비상장주식 투자자 모집
• “곧 상장한다”, “M&A가 예정되어 있다”는 식의 홍보
• 투자자와 주식 보유자를 연결해 주고
• 투자금액의 일정 비율을 수수료로 수령
• 리스크
• 무인가 투자중개
• 허위·과장 시 사기, 자본시장법상 부정거래행위까지 문제될 수 있음

4-2. 해외선물·FX마진·가상자산 관련 알선

• 특징
• 해외 브로커 계좌 개설 알선
• 특정 플랫폼 가입·입금 유도
• 거래 수수료의 일정 부분을 리베이트로 받는 구조
• 리스크
• 해외업체라 하더라도
• 국내에서 투자자를 모집·알선하면
• 무인가 투자중개 및 파생상품 관련 규제 위반 가능
• 가상자산의 경우
• 자본시장법상 금융투자상품에 해당하는 구조(파생·수익권 등)라면

→ 동일하게 무인가 투자중개 이슈 발생 가능

4-3. 기업이 직원·가맹점주·고객을 상대로 투자상품을 같이 판매하는 경우

• 예시
• 프랜차이즈 본사가
• 가맹점주에게 “본사 투자프로그램”을 소개하며
• 사실상 제3자의 펀드·사모상품을 함께 판매·알선하는 구조
• IT 플랫폼 회사가
• 앱 사용자에게 특정 투자상품을 직접 소개·가입 유도하면서
• 금융투자업 인가 없이 수수료를 받는 경우
• 리스크
• 회사 차원의 제도 위반 +
• 대표이사, 관련 임원, 실무 담당자의 형사책임 병행 가능

5. 기업·임직원이 체크해야 할 핵심 체크리스트

5-1. 우리 회사 비즈니스가 투자중개에 해당할 수 있는지 자가 점검

다음 중 2개 이상 해당하면 전문가 상담이 강하게 권장되는 상황입니다.

• 우리 회사가 하는 일
• 제3자(투자자)의 돈이
• 특정 투자대상(주식·채권·펀드·조합·플랫폼 등)으로

흘러 들어가도록 연결·알선하고 있는가?

• 수익 구조
• 투자금액·투자 성과에 따라
• 우리 회사가 수수료·리워드·리베이트를 받고 있는가?
• 관여 정도
• 단순 광고를 넘어
• 투자설명, 계약서 안내, 서류 수령, 입금 계좌 안내 등

실질적인 투자 절차를 관리하고 있는가?

• 반복성
• 다수의 투자자에게
• 지속적·반복적으로 동일 구조의 알선을 하고 있는가?
• 마케팅
• 온라인·오프라인으로
• “고수익 투자”, “안정적 수익”, “검증된 투자처” 등을 내세워

불특정 다수에게 투자자를 모집하고 있는가?

5-2. 회피하려는 시도 중 오히려 리스크를 키우는 사례

• “우리는 그냥 플랫폼일 뿐, 결제만 연결해 줄 뿐이다”
• 실질적으로는
• 투자설명, 수익률 홍보, 투자 권유, 상품 선택 추천 등을 하면

→ 단순 플랫폼으로 보기 어려움

• “우리는 수수료를 안 받고, 협력사가 주는 마케팅비일 뿐이다”
• 명목이 무엇이든
• 실질이 투자 성사·규모에 비례하는 대가라면

→ 투자중개 대가로 볼 가능성이 큼

• “계약서는 ‘컨설팅’이라고 되어 있다”
• 수사·재판에서는
• 계약서 제목보다 실제 역할·행위 내용을 우선 봄

6. 수사·조사 단계에서 기업이 겪는 실제 리스크

6-1. 형사 수사(검찰·경찰) 및 금감원 검사

• 시작 계기
• 투자자 민원·고소·고발
• 금감원에 접수된 제보
• 언론 보도, 금융회사 내부 신고
• 조사 포인트
• 회사의 비즈니스 모델 구조
• 수수료·리베이트 정산 내역
• 마케팅 문구, 설명자료, 프레젠테이션 파일
• 투자자 명단, 계약서, 투자금 흐름

6-2. 대표·임직원별 책임 구조

• 대표이사·실질 경영자
• 사업 모델을 기획·승인한 경우
• 업무상 지휘·감독 책임 + 직접 관여 여부가 함께 문제 됨
• 실무 임원·팀장
• 영업 전략 수립, 계약 구조 설계에 참여한 경우
• 실행 과정에서 중요한 역할을 했다면 공범 소지
• 영업 직원·상담원
• 불법성을 몰랐다고 주장하더라도
• 설명 스크립트, 교육 내용, 수당 구조 등에 따라

고의 인정 여부가 쟁점

7. 무인가 투자중개가 의심될 때의 대응 전략

7-1. 이미 사업을 진행 중인 경우 – 즉시 점검 포인트

• 1단계
• 사실관계 파악
• 현재까지
• 모집된 투자자 수
• 투자금 총액
• 수수료·리워드 수취 내역
• 사용한 광고·홍보 문구
• 2단계
• 리스크 분류
• (1) 완전 중단이 필요한 행위
• (2) 구조 변경·인가 취득을 통해 합법화 가능한 부분
• (3) 비교적 리스크가 낮은 단순 광고 영역
• 3단계
• 증거 관리
• 이메일, 메신저, 계약서, 정산자료 등을
• 임의로 삭제하거나 조작하면

→ 증거인멸, 수사 방해로 더 큰 리스크

7-2. 수사·조사가 시작된 이후의 실무 팁

• 조사 전
• 회사 차원의 사실관계 정리 메모 준비
• 누가, 언제, 어떤 구조를 설계·결정했는지 타임라인 작성
• 조사 대응
• “몰랐다”는 말만 반복하기보다는
• 당시 판단 근거(법률자문, 내부 검토 문건 등)를 정리
• 담당자 개인이 단독으로 책임을 떠안는 진술은
• 회사와 개인 모두에게 불리할 수 있음
• 민원·고소인과의 관계
• 피해 회복(원금 반환, 합의 등)은
• 형량 판단에 매우 중요한 요소가 되는 경우가 많음

8. 향후 사업 구조 설계 시 예방 전략

8-1. 투자 관련 비즈니스를 기획할 때 반드시 검토할 점

• 체크리스트
• 투자자에게 “원금+수익” 구조의 상품을 연결하는가?
• 제3자가 발행한 금융투자상품·투자계약에 투자시키는가?
• 우리 회사가
• 투자 권유·추천·알선·대리를 하는가?
• 수익이 투자금액·성과에 비례하는 수수료 구조인가?
• 위 사항 중 일부라도 해당하면
• 자본시장법상 금융투자업 인가·등록 여부를 우선 검토해야 함

8-2. 합법적인 대안·구조 예시(개략적 방향)

• 가능하면
• 이미 인가·등록을 받은
• 증권사, 운용사, 판매사와 제휴하여
• 그 회사가 직접 투자중개·판매를 담당하도록 하는 구조
• 우리 회사 역할을
• 단순 광고·마케팅, IT 플랫폼 제공, 기술지원 수준으로 제한
• 대가 구조를
• 투자 성과·금액이 아니라
• 고정 사용료, 광고비, 시스템 이용료 형태로 설계
• (단, 실질이 변하지 않도록 신중 설계 필요)

9. 자주 묻는 질문(FAQ)

Q1. 친구나 지인 몇 명에게만 투자처를 소개하고 소액 수수료를 받았는데도 처벌될 수 있습니까?

• 가능성은 있습니다.
• 법은 ‘친구·지인’ 여부보다는
• 행위의 내용(투자 알선·중개)과 대가 수수 여부를 기준으로 봅니다.
• 다만
• 소규모·일회성, 금액이 매우 적은 경우

→ 수사·처벌의 우선순위가 낮을 수는 있으나,

• 원칙적으로는 위법 소지가 있습니다.

Q2. 회사가 단순히 투자설명회 장소만 빌려주고 임대료만 받는 경우도 문제가 됩니까?

• 통상적으로는
• 장소 임대만 하고
• 투자상품 내용에는 관여하지 않으며
• 투자 성사 여부와 무관하게 고정 임대료만 받는 경우

→ 무인가 투자중개로 보기는 어렵습니다.

• 그러나
• 회사가 투자설명 내용에 관여하거나
• 회사 이름으로 신뢰를 부여하는 식의 홍보를 했다면

→ 상황에 따라 책임 문제가 제기될 수 있습니다.

Q3. 가상자산(코인) 관련이면 자본시장법과 상관없지 않나요?

• 단순한 기초 코인 거래 자체는
• 현행 자본시장법상 금융투자상품으로 보지 않는 경우가 많습니다.
• 하지만
• 수익 분배 구조, 파생 구조, 투자계약 형태의 토큰 등은

→ 자본시장법상 금융투자상품으로 평가될 가능성이 있어
무인가 투자중개 이슈가 발생할 수 있습니다.

Q4. 이미 몇 년 전에 이런 구조로 사업을 했다가 지금은 중단했습니다. 지금도 처벌될 수 있나요?

• 공소시효 내라면
• 여전히 수사·처벌 가능성이 있습니다.
• 공소시효 기간은
• 적용되는 죄명과 법정형에 따라 달라지므로
• 구체적 사실관계에 따라 개별 검토가 필요합니다.

Q5. 우리 사업 모델이 무인가 투자중개에 해당하는지 애매합니다. 어떻게 해야 합니까?

• 자본시장법은
• 형사처벌이 수반되는 규제법이라
• 사후에 문제가 되면 기업과 경영진에 큰 타격을 줄 수 있습니다.
• 따라서
• 사업을 본격적으로 추진하기 전에
• 비즈니스 구조·계약서·수익 구조를 토대로

전문가에게 사전 검토·자문을 받는 것이 가장 안전한 방법입니다.