무인가 투자중개, 어디까지가 불법인가? – 기업 대표·임직원을 위한 실무 가이드

‘무인가 투자중개’는 금융투자업 인가 없이 제3자의 자금과 투자 상품을 연결·알선 하는 행위를 말합니다. 이 글을 통해서 당신한테 무인가 투자중개의 기본 개념, 불법이 되는 기준, 실제로 문제 되는 패턴, 수사·제재 리스크, 기업이 취해야 할 대응 및 예방 방법을 알려주겠습니다.

1. ‘무인가 투자중개’ 개요 및 기본 개념

1-1. 법에서 말 하는 ‘투자중 개업’이란?

1-2. ‘무인가 투자중개’의의 미

2. 왜 문제가 되는가 – 무인가 투자중개의 법적 위험

2-1. 적용 법령 및 처벌 규정

2-2. 인가 없이 하면 안 되는 행위의 범위

아래 중 일부라도 해당되면 ‘투자중개’로 볼 소지가 큽니다.

3. 이 런 경우도 무인가 투자중개에 해당할까? – 대표적인 쟁점 정리

3-1. 단순 소개 vs 불법 중개

구분 단순 소개에가 까운 경우 무인가 투자중개로 볼 소지가 큰 경우
역할 “이 회사 한번 알아보세요” 정도의 1회성 언급 투자자와 발행인 사이 를 계속적으로 연결·주선
대가 명목상 홍보비, 1회성 식사 등 실질적 대가 없음 투자금액·실적에 연동된 수수료·리베이트 수령
관여 정도 투자조건·계약 내용에 깊이 관여하지 않음 조건 협의, 서류 작성, 투자 구조 설계에 깊이 개입
반복성 1~2회 비정기적 다수 투자자·여러 차례 반복적 알선
광고·모집 불특정 다수를 대상으로 적극 홍보하지 않음 온라인·오프라인 홍보로 대규모 투자자 모집

※ 실무에서는 ‘대가’와 ‘반복성’, ‘계약 구조 관여 정도’가 핵심 쟁점이 되는 경우가 많습니다.

3-2. “컨설팅 계약”이 라고 하면 괜찮은가?

3-3. “우리는 투자조합·동호회일뿐 이다” 주장 관련

→ 무인가 투자중개 또는 투자일임·집합투자 등으로 문제 될 수 있음

4. 실제로 문제되는 전 형적 유 형들

4-1. 비상장 주식·상장 주식 브로커 형태

  • 특징
    • 비상장 주식 투자자 모집
    • “곧 상장 한다”, “M&A가 예정되어 있다”는 식의 홍보
    • 투자자와 주식 보유자를 연결해 주고
    • 투자금액의 일정 비율을 수수료로 수령
  • 리스크

4-2. 해외 선물·FX마진·가 상자산 관련 알선

→ 동일하게 무인가 투자중개 이 슈 발생 가능

4-3. 기업이 직원·가맹점주·고객을 상대로 투자 상품을같이 판매 하는 경우

5. 기업·임직원이 체크해야 할 핵심 체크리스트

5-1. 우리 회사 비즈니스가 투자중개에 해당할 수 있는 지 자가 점검

다음 중 2개 이 상 해당하면 전문가 상담이 강하게 권장되는 상황입니다.

흘러 들어가 도록 연결·알선하고 있는가?

실질적인 투자 절차를 관리하고 있는가?

불특정 다수에 게 투자자를 모집하고 있는가?

5-2. 회피하려는 시도 중 오히려 리스크를 키우는 사례

  • “우리는 그냥 플랫폼일뿐, 결제만 연결해 줄뿐 이다”

→ 단순 플랫폼으로 보기 어려움

  • “우리는 수수료를 안 받고, 협력사가 주는 마케팅비일뿐 이다”
    • 명목이 무엇이든
      • 실질이 투자 성사·규모에 비례 하는 대가라면

→ 투자중개 대가로 볼 가능성이 큼

  • “계약서는 ‘컨설팅’이 라고 되어 있다”

6. 수사·조사 단계에서 기업이 겪는 실제 리스크

6-1. 형사 수사(검찰·경찰) 및 금감원 검사

6-2. 대표·임직원별 책임 구조

고의 인정 여부가 쟁점

7. 무인가 투자중개가의 심될 때의 대응 전략

7-1. 이미 사업을 진행 중인 경우 – 즉시 점검 포인트

→ 증거인멸, 수사 방해로 더 큰 리스크

7-2. 수사·조사가 시작된이 후의 실무 팁

8. 향후 사업 구조 설계 시 예방 전략

8-1. 투자 관련 비즈니스를 기획할 때 반드시 검토할 점

  • 체크리스트
    • 투자자에 게 “원금+수익” 구조의 상품을 연결 하는가?
    • 제3자가 발행한 금융투자 상품·투자계약에 투자시키는가?
    • 우리 회사가
      • 투자 권유·추천·알선·대리를 하는가?
    • 수익이 투자금액·성과에 비례 하는 수수료 구조인가?
  • 위 사항 중 일부라도 해당하면

8-2. 합 법적인 대안·구조 예시(개략적 방향)

  • 가능하면
    • 이미 인가·등록을 받은
      • 증권 사, 운용사, 판매사와 제휴하여
    • 그 회사가 직접 투자중개·판매를 담당하도 록 하는 구조
  • 우리 회사 역할을
  • 대가 구조를

9. 자주 묻는 질문(FAQ)

Q1. 친구나 지인 몇 명에 게만 투자처를 소개하고 소액 수수료를 받았는 데도 처벌될 수 있습니까?

  • 가능성은 있습니다.

→ 수사·처벌의 우선순위가 낮을 수는 있으나,

  • 원칙적으로는 위법 소지가 있습니다.

Q2. 회사가 단순히 투자설명회 장소만 빌려주고 임대료만 받는 경우도 문제가 됩니까?

  • 통상적으로는
    • 장소 임대만 하고
    • 투자 상품 내용에는 관여하지 않으며
    • 투자 성사 여부와 무관하게 고정 임대료만 받는 경우

→ 무인가 투자중개로 보기는 어렵습니다.

  • 그러나
    • 회사가 투자설명 내용에 관여하거나
    • 회사이 름으로 신뢰를 부여 하는 식의 홍보를 했다면

→ 상황에 따라 책임 문제가 제기될 수 있습니다.

Q3. 가 상자산(코인) 관련이 면 자본시장법과 상관없지 않나요?

→ 자본시장법상 금융투자 상품으로 평가 될 가능성이 있어 무인가 투자중개 이 슈가 발생할 수 있습니다.

Q4. 이미 몇 년 전에이 런 구조로 사업을 했다가 지금은 중단했습니다. 지금도 처벌될 수 있나요?

  • 공소 시효 내라면
    • 여전히 수사·처벌 가능성이 있습니다.
  • 공소 시효 기간은
    • 적용되는 죄명과 법정 형에 따라 달라지 므로
    • 구체적 사실관계에 따라 개별 검토가 필요합니다.

Q5. 우리 사업 모델이 무인가 투자중개에 해당 하는 지 애매합니다. 어떻게 해야 합니까?

  • 자본시장법은
    • 형사 처벌이 수반되는 규제법이 라
    • 사후에 문제가 되면 기업과 경영진에 큰 타격을 줄 수 있습니다.
  • 따라서
    • 사업을 본격적으로 추진하기 전에

전문가에게 사전 검토·자문을 받는 것이 가장 안전한 방법입니다.

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