비상장 주식 매매 분쟁, 어떻게 대비하고 해결할 것인가? (계약, 가 치평가, 소송·형사 리스크 총정리)

비상장 주식 매매 분쟁은 “얼마에, 누구에 게, 어떤 조건으로 팔았는 지”를 둘러싸고 민사·형사 문제가 한꺼번에 터지는 경우가 많습니다. 이 글을 통해서 당신한테 비상장 주식 매매 분쟁의 주요 쟁점, 실제로 자주 발생하는 유형, 계약·증거 준비 요령, 민·형사 리스크와 해결 전략을 알려주겠습니다.

1. 비상장 주식 매매 분쟁 개요

1-1. 왜 비상장 주식이 문제를 많이 일으키는가

비상장 주식은

이 때문에 다음과 같은 분쟁 이자주 발생합니다.

2. 비상장 주식 매매 분쟁이 발생하는 대표 상황

2-1. 매매 가 격(가 치평가)을 둘러싼 분쟁

주로이 런 경우에 발생합니다.

쟁점 포인트

2-2. 계약조건(지분율·의 결권·동반매도 등)을 둘러싼 분쟁

비상장 주식 거래에서는 단순히 “지분 몇 %, 얼마”만 정 하는 것이 아니라, 다음과 같은 권리·의무 조항이 핵심입니다.

분쟁 포인트

2-3. 대금 지급·주식 인도 관련 분쟁

실무에서 매우 자주 발생하는 유 형입니다.

  • 매수인 측 주장
    • 대금을 지급했는 데 주식이 넘어오지 않았다
    • 명의 개서가이 뤄지지 않았다
    • 주식 인도 지연으로 주주권(배당·의 결권)을 행사하지 못했다
  • 매도 인 측 주장
    • 주식을 넘겼는 데 대금이 지급되지 않았다
    • 중도 금/잔금 지급 기한을 넘겨 계약 해제 사유 발생

실무 체크포인트

2-4. 경영권 분쟁과 연결된 비상장 주식 매매

다음 상황에서 분쟁이 확대됩니다.

쟁점

2-5. 사기·배임·횡령 등 형사 사건으로 비화되는 경우

민사 분쟁이 형사 고소로 번지는 패턴이 많습니다.

형사 사건이 개입되면

3. 비상장 주식 매매에서 꼭 확인해야 할 법적 포인트

3-1. 상법·자본시장법상 기본 구조

→ 상장 회사에 주로 적용되지만, 비상장 주식의 투자 권유·사모투자과 정에서도

  • 사기적 행위가 문제될 수 있음
  • 상속세 및 증여세법, 소득세법

    • 3-2. 회사 정관·주주간 계약의 중요성

    비상장 회사는 특히 정관과 주주간 계약이 실질적인 “헌법” 역할을 합니다.

    4. 비상장 주식 매매 분쟁, 어떻게 예방할 것인가

    4-1. 계약서에 반드시 넣어야 할 핵심 조항

    4-2. 가 격 산정(Valuation)과 관련한 실무 팁

    → 나중에 “기망행위” 공방 시 방어 근거가 됨

    4-3. 증거 관리의 핵심

    5. 비상장 주식 매매 분쟁이 실제로 발생했을 때의 대응 전략

    5-1. 1단계: 사실관계·증거 정리

    • 다음 질문에 스스로 답을 적어보는 것이 좋습니다.
      • 언제, 누구와, 어떤 조건으로 거래를 약정했는 지
      • 계약서·합의서가 있는 지
      • 실제로 오간 돈과 주식 수량은 얼마인지
      • 상대방이 숨겼다고 생각 하는 정보는 무엇인지
      • 상대방이 주장 할 수 있는 논리는 무엇인지
    • 이과 정에서
      • 계좌 내역, 메일, 메신저, 녹취 등 모든 자료를 한 번에 모아두는 것이 중요합니다.

    5-2. 2단계: 민사 vs 형사, 전략 구분

    5-3. 3단계: 협상·소송·합의 선택 기준

    6. 자주 나오는 분쟁 유 형별 정리 (표)

    분쟁 유형 주된 쟁점 필요한 증거 실무 팁
    가 격이 너무 비싸거나 싸다는 분쟁 시가·적정가 치, 정보은 폐 여부 재무제표, 가 치평가 보고서, 메일·자료 거래 당시 기준으로 판단, 사후 성과는 부차적
    대금 지급·주식 인도 미 이행 지급 여부, 명의 개서 여부 계좌 내역, 주주명부, 양도 계약서 지급·인도 일시를 명확히, 단계별 영수증 확보
    경영권 이전 관련 분쟁 경영권 이전 약속 여부·범위 계약서, 이사회·주총 의 사록, 메일 경영권 이전은 반드시 문서로 구체화 필요
    사기·배임 형사 분쟁 기망·배임의 고의와 행위 허위자료, 숨겨진 정보 정황, 통화·메신저 단순 예측 실패와 사기를 구분해야 함
    소수주주 보호·동반매도 분쟁 Tag/Drag 조항 존재·해석 주주간 계약, 정관, 이전 거래 관행 투자 전 주주간 계약을 반드시 검토할 것
    7. 실제 사례에서 유의 해야 할 실무 팁

    7-1. 대표·임원 이자신의 회사 주식을 거래할 때

    7-2. 기존 주주와 새 투자자 간 갈등

    • 투자 유치 후
      • “약속한 배당을 안 준다”
      • “경영에 관여시켜 준다더니 배제한다”
    • 이 경우
      • 단순히 “주식 매매 계약”만이 아니라

    주주간 계약, 주주총회·이사회의 사록, 이메일이 중요합니다.

    8. 자주 묻는 질문(FAQ)

    Q1. 비상장 주식 매매계약서를 따로 안 쓰고, 문자·카톡으로 만 약속했는 데 효력이 있습니까?

    • 원칙적으로 구두·문자 약정도 계약으로 서 효력이 있을 수 있습니다.
    • 다만,
      • 주식 수량, 가 격, 지급시기, 인도 시기 등

    핵심 조건이 명확히 드러나야 하고

    • 나중에 분쟁시 입증이 매우 어렵기 때문에
    • 가능하면 정식 계약서를 작성하는 것이 안전합니다.

    Q2. 상대방이 회사를 너무 좋게만 설명해서 투자했는 데, 나중에 알고 보니 부실 회사였습니다. 사기로 고소할 수 있습니까?

    → 사기죄 가 문제될 수 있습니다.

    어떤 사실을 알고 있었는 지 입증 하는 것이 핵심입니다.

    Q3. 비상장 주식 명의 개서가 안 되어 있는 데, 주주로 서 권리를 행사할 수 있습니까?

    주주명부에 기재된 자입니다.

    • 명의 개서를 하지 않으면
      • 회사에 대해 의 결권·배당청구권을 행사 하는 데 제약이 큽니다.
    • 다만,
      • 매매계약이 유효하고,
      • 회사가 명의 개서를 부당하게 거부한다면

    → 명의 개서 절차 이행 청구소송 등을 통해 권리를 주장 할 수 있습니다.

    Q4. 비상장 주식을 너무 싸게 넘겼는 데, 나중에가 격을 다시 조정할 수 있습니까?

    • 원칙적으로
      • 당시 합의 한가 격이 유효합니다.
    • 다만,
      • 상대방의 기망(사기)으로 인해
      • 헐값 매매가이 루어졌고,
      • 그 기망을 입증할 수 있다면

    → 계약 취소·손해배상 청구를 검토할 수 있습니다.

    • “나중에 보니 회사가 잘 돼서 아깝다”는이 유만으로는
      • 가 격을 다시 조정하기 어렵습니다.

    Q5. 회사 대표가 회사 주식을 제3자에 게 싸게 넘겼습니다. 다른 주주가 문제를 제기할 수 있습니까?

    • 회사 자산 또는 실질적인 지배권을

    현저히 불리한 조건으로 처분했다면

    • 다른 주주가 배임, 손해배상을 주장 할 수 있습니다.
  • 특히 특수관계인에 게 저가로 넘겼다면

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