청산인 선임, 언제 어떻게 해야 하나? 기업대표가 꼭 알아야 할 핵심 가이드

‘청산인 선임’은 회사가 문을 닫고(해산) 남은 재산·채무를 정리하는 절차를 책임지는 사람을 정하는 것을 말합니다.
이 글을 통해서 당신한테 청산인 선임이 필요한 상황, 절차, 권한·책임, 실무상 리스크와 예방법, 실제로 무엇을 준비해야 하는지를 알려주겠습니다.

1. ‘청산인 선임’ 개요 – 기본 개념 정리

1-1. 청산인(清算人)이란 무엇인가

• 회사 해산 후의 정리 총책임자
• 회사가 해산하면 곧바로 소멸하는 것이 아니라,
• 재산 처분
• 채무 변제
• 소송·분쟁 처리
• 잔여재산 분배
• 를 마치는 ‘청산절차’를 거치게 됨
• 이 청산절차를 실제로 수행하는 사람이 청산인
• 법적 지위
• 상법상 회사의 기관으로서, 해산 후에는 사실상 대표이사 대신 회사의 대표자 역할을 함
• 소송 수행, 채권자 상대 협상, 세무신고, 잔여재산 분배 등 실질적 권한 보유

1-2. 청산인 선임이 필요한 대표적인 상황

• 정상적인 해산·청산
• 주주총회에서 해산 결의
• 합병·분할·분할합병 등 조직변경에 따른 해산
• 존립기간 만료, 해산사유 발생 등
• 법원의 관여가 필요한 경우
• 정관 또는 결의로 청산인을 정하지 못한 경우
• 기존 이사가 청산인이 되는 것이 부적절한 경우
• 회사 내부 분쟁으로 청산 절차가 마비된 경우
• 채권자 보호를 위해 법원이 별도의 청산인을 선임할 필요가 있는 경우

2. 청산인 선임의 기본 구조

2-1. 누가 청산인이 되는가?

일반적인 주식회사 기준입니다.

• 정관 또는 주주총회에서 정한 경우
• 정관에 “해산 시 ○○을 청산인으로 한다”는 규정이 있으면 그 자가 청산인
• 보통은 해산을 결의한 주주총회에서 청산인을 선임
• 별도 선임이 없으면
• 원칙적으로 해산 당시의 이사가 청산인이 됨
• 법원이 선임하는 경우
• 이해관계인(주주, 채권자, 이사 등)의 신청에 따라 법원이 직권으로 선임
• 회사 분쟁, 배임·횡령 의혹, 회계 불투명 등으로 기존 경영진에게 맡기기 곤란한 경우 많이 활용

2-2. 청산인의 자격

법에 엄격한 자격요건은 없지만, 실무적으로는 다음 요건이 중요합니다.

• 필수적으로 고려되는 요소
• 회사 재무·사업 구조를 이해할 수 있는 능력
• 기본적인 회계·세무 지식
• 채권자와의 협상 및 소송 대응 역량
• 이해상충(회사 재산을 사적으로 이용할 우려)이 적은 사람
• 실무에서 자주 선임되는 유형
• 기존 대표이사 또는 이사
• 회사 사정을 잘 아는 임직원
• 회계사, 세무사, 변호사 등 전문가
• 분쟁이 있는 경우 외부 제3자 전문가가 선임되는 경우가 많음

3. 청산인 선임 절차 – 단계별 정리

3-1. 내부에서 청산인을 선임하는 절차(주주총회 등)

1. 해산 결의
• 주주총회 특별결의(발행주식 총수의 3분의 1 이상 출석, 출석주주의 3분의 2 이상 찬성 등 – 정관에 따라 다를 수 있음)
• 의결사항 예시
• 회사 해산
• 청산인 선임(인적사항, 권한 범위 등)
1. 청산인 선임 결의
• 1인 또는 복수의 청산인 선임 가능
• 권한 제한 또는 공동대표 방식 설정 가능
1. 청산인 취임 승낙
• 청산인이 선임 사실을 알고 승낙해야 효력 발생
1. 등기
• 관할 등기소에 해산등기 및 청산인 선임등기 진행
• 등기 후부터 대외적으로 청산인으로 인정

3-2. 법원을 통한 청산인 선임 절차

• 신청 주체
• 주주, 채권자, 이사, 감사 등 이해관계인
• 신청 사유(예시)
• 회사 내부 분쟁으로 해산·청산이 지연 또는 사실상 중단
• 기존 이사 또는 대표가 재산을 유출하거나, 회계 장부를 숨기는 정황
• 채권자 보호를 위해 독립적인 제3자가 필요
• 절차 개요
• 관할 법원에 청산인 선임 신청서 제출
• 회사의 재무상태, 분쟁 상황, 청산인 후보자의 적정성에 관한 자료 제출
• 법원 심리 후 선임 결정 및 통지
• 법원 결정에 따라 등기 진행

4. 청산인의 권한과 의무 – 대표이사와의 차이

4-1. 청산인의 주요 권한

• 재산 관련
• 회사 재산의 관리·보존
• 자산 매각, 채권 회수
• 미수금 징수, 불필요한 자산 처분
• 채무 관련
• 채권자 공고 및 최고
• 채무 변제 및 채권 분쟁 해결
• 소송 및 분쟁
• 회사가 당사자인 소송의 수행
• 새로운 소송 제기(손해배상 청구, 채권 회수 등)
• 세무·행정
• 각종 세금 신고 및 납부
• 청산소득에 대한 법인세 신고
• 해산 및 청산 종결 신고

4-2. 청산인의 의무 및 책임

• 선량한 관리자의 주의의무
• 회사 재산을 자신의 것처럼 신중하고 성실하게 관리해야 함
• 이해상충 금지
• 회사 재산을 개인적 이익을 위해 사용하거나, 특정 주주·채권자에게만 유리하게 처리하면 책임 발생 가능
• 손해배상 책임
• 고의·과실로 회사나 제3자에게 손해를 끼친 경우 손해배상 책임
• 형사책임 가능성
• 회사 재산을 빼돌리거나, 허위 공고·허위보고, 회계 장부 은닉·변조 등은
• 배임, 횡령, 사기, 조세포탈 등 형사처벌 위험

4-3. 대표이사 vs 청산인 비교

5-1. 청산 절차 개요

• 1단계
• 해산 및 청산인 선임
• 해산 결의 또는 법원 해산 판결
• 청산인 선임 및 등기
• 2단계
• 채권자 보호 절차
• 관보·일간지 등에 채권자에 대한 공고
• 채권 신고를 받기 위한 기간 부여
• 3단계
• 재산 처분 및 채무 변제
• 자산 매각, 미수금 회수
• 세금 및 일반 채무 변제
• 4단계
• 잔여재산 분배
• 모든 채무 정리 후 남은 재산을 주주에게 분배
• 5단계
• 청산종결 등기
• 청산 완료 후 등기를 마치면 법인격 완전 소멸

5-2. 청산인이 실무에서 반드시 챙겨야 할 것

• 필수 점검 항목
• 회사 재무제표, 회계장부, 계좌 내역, 계약서 일체
• 미수채권·미지급채무 리스트
• 담보 제공 현황, 보증·연대보증 관계
• 진행 중인 소송·분쟁 현황
• 실무상 유의사항
• 현 경영진·임직원이 협조하지 않을 경우

→ 문서 인도 청구, 법원의 문서제출명령 신청 등 고려

• 주주·채권자 간 이해관계가 충돌할 경우

→ 처리 기준을 명확히 문서화(회의록, 결재 문서 등)

6. 기업 대표·임직원이 자주 겪는 쟁점과 리스크

6-1. 기존 대표이사가 청산인이 되는 경우의 리스크

• 문제 포인트
• 과거 재무처리나 거래에 문제가 있는 경우

→ 청산 과정에서 스스로의 책임이 드러날 수 있음

• 채권자·소수주주가 “공정하지 않다”고 주장하며

→ 청산인 선임 취소나 법원 선임 청산인을 요구할 수 있음

• 대응 팁
• 과거 의심 소지가 있다면, 외부 전문가를 공동 청산인으로 두는 방식 고려
• 모든 의사결정을 문서로 남기고, 회계·세무를 투명하게 처리

6-2. 채권자와의 분쟁

• 주요 분쟁 유형
• 채권 금액·존부 자체에 대한 다툼
• 우선변제권(담보권자, 근로자 임금, 세금 등) 관련 다툼
• “잔여재산 분배 전에 내 채권부터 갚으라”는 요구
• 실무 팁
• 분쟁이 예상되는 채권은 별도 계정으로 유보하고, 분쟁 종결 후 정산
• 근로자 임금·퇴직금, 세금 등은 우선순위가 높으므로 가장 먼저 체크

6-3. 세무 문제 및 조세 형사 리스크

• 주의해야 할 부분
• 청산소득에 대한 법인세 신고 누락
• 자산 저가 양도, 특수관계인 거래 등으로 인한 부당행위계산 부인
• 매출 누락, 허위 비용 계상 등 과거 세무 문제 노출
• 예방 전략
• 청산 전·후에 세무전문가 검토 필수
• 세무조사 가능성을 염두에 두고 장부·증빙을 정리
• 리스크가 의심되는 부분은 선제적으로 정리(수정신고, 자진신고 등 고려)

7. 청산인을 누구로, 어떻게 선정할 것인가 – 실무 가이드

7-1. 내부 인사 vs 외부 전문가 비교

• 주주·가족 간 지분 분쟁이 심한 경우
• 회사 자산 규모가 크거나, 부동산·해외자산 등 복잡한 자산이 있는 경우
• 과거 회계처리·세무처리에 문제가 의심되는 경우
• 채권자(특히 금융기관, 대형 거래처)와의 분쟁이 이미 진행 중인 경우
• 향후 형사 리스크(배임·횡령, 조세포탈 등)가 우려되는 경우

8. 청산인 선임 시 실무적으로 꼭 챙겨야 할 체크리스트

8-1. 문서·결의 관련

• [ ] 정관 확인(청산인 관련 규정 유무)
• [ ] 주주총회 소집 통지 및 의사록 작성
• [ ] 해산 및 청산인 선임 결의 내용 명확화
• 청산인 성명, 주소
• 단독/공동 여부, 권한 제한 여부
• [ ] 청산인 취임 승낙서 확보
• [ ] 등기 신청 서류 준비(해산등기, 청산인 선임등기)

8-2. 재무·세무 관련

• [ ] 최근 재무제표, 회계장부, 계좌 거래내역 확보
• [ ] 미수금·미지급금, 담보·보증 내역 리스트업
• [ ] 미신고 세금·체납세 여부 확인
• [ ] 청산소득세 및 관련 세금 신고 일정 체크

8-3. 분쟁·리스크 관리

• [ ] 진행 중인 소송, 분쟁, 클레임 리스트 작성
• [ ] 잠재적 형사 리스크(배임·횡령·조세포탈 등) 검토
• [ ] 주요 이해관계인(주주, 채권자, 임직원)과의 커뮤니케이션 계획 수립
• [ ] 필요시 외부 전문가(법률·세무·회계)와 협업 구조 설정

9. 자주 묻는 질문(FAQ)

Q1. 청산인은 꼭 외부 전문가를 써야 합니까?

• 반드시 그런 것은 아니며,
• 소규모 회사, 분쟁이 거의 없는 경우에는 기존 대표이사나 이사가 청산인이 되는 경우가 많습니다.
• 다만,
• 분쟁, 형사·세무 리스크, 자산·채무 구조가 복잡한 경우에는

외부 전문가를 단독 또는 공동 청산인으로 두는 것이 안전한 편입니다.

Q2. 청산인이 되면 개인적으로 책임을 많이 지게 되나요?

• 회사 재산을 성실하고 공정하게 처리하면 일반적으로 큰 문제는 없습니다.
• 다만,
• 고의 또는 중대한 과실로 회사나 제3자에게 손해를 끼친 경우
• 회사 재산을 유용하거나, 특정인에게만 유리하게 처리한 경우
• 에는 민사상 손해배상 책임 및 형사책임까지 질 수 있습니다.

Q3. 청산 절차는 얼마나 오래 걸립니까?

• 회사 규모, 자산·채무 구조, 분쟁 여부에 따라 크게 다르지만,
• 단순한 경우: 수개월 내 마무리 가능
• 부동산·해외자산, 소송, 세무조사 등이 얽힌 경우: 수년이 걸리기도 합니다.
• 중요한 것은 성급하게 끝내기보다, 분쟁·리스크를 최대한 정리한 후 종결하는 것입니다.

Q4. 청산이 끝나면 과거의 법적 책임도 모두 사라지나요?

• 회사 법인격은 소멸하지만,
• 이미 발생한 형사책임(배임·횡령·조세포탈 등)
• 청산인이 업무 수행 중 저지른 불법행위에 대한 책임
• 은 남을 수 있습니다.
• 또한, 특정 경우에는 청산종결 후에도 추가 재산이 발견되면, 청산을 재개하기도 합니다.

Q5. 청산인 보수는 어떻게 정하나요?

• 법에서 구체 금액을 정해두지는 않았고,
• 주주총회 결의로 정하거나,
• 법원이 선임한 경우에는 법원이 기준을 정하기도 합니다.
• 회사 규모, 업무 난이도, 분쟁·소송의 유무 등을 고려하여

사전에 명확한 기준과 지급 방식을 합의해 두는 것이 좋습니다.