컴플라이언스 위원회, 내부통제·형사리스크를 줄이는 가장 현실적인 장치

컴플라이언스 위원회는 기업 내 법 위반·부정행위를 예방하고, 발생 시 신속하게 대응하기 위한 ‘내부 통제·준법감시 기구’입니다.
이 글을 통해서 당신한테 컴플라이언스 위원회의 기본 개념, 설치 시 꼭 알아야 할 실무 포인트, 실제 분쟁·형사 사건에서 어떤 방패막이 되는지, 도입·운영 체크리스트를 알려주겠습니다.

1. 컴플라이언스 위원회란? (개요)

1-1. 컴플라이언스 위원회의 기본 정의

• 의미
• 기업이 지켜야 할
• 상법, 자본시장법, 공정거래법, 세법, 노동법, 개인정보보호법 등
• 내부 규정(사규, 윤리규범, 행동강령 등)
• 을 사전에 점검·관리하고, 위반이 의심되면 조사·시정·재발방지를 논의하는 내부 위원회입니다.
• 위치
• 이사회 산하 위원회, 감사위원회 산하, 준법지원인(또는 컴플라이언스 담당부서)와 연계된 독립적 기구로 두는 경우가 많습니다.
• 목적
• 형사·행정 제재(벌금, 과징금, 입찰 제한 등)와 민사 책임(손해배상, 주주대표소송 등) 위험을 줄이고
• 대표이사·임원의 감독의무 위반 책임을 경감할 수 있는 근거를 만드는 것에 있습니다.

2. 왜 지금 ‘컴플라이언스 위원회’가 중요한가

2-1. 규제·수사 환경 변화

• 수사·감독기관의 시각 변화
• “위반이 있느냐” 뿐 아니라,

“회사 차원에서 어떤 내부통제·준법 시스템을 갖추고 있었는가”를 매우 중요하게 봅니다.

• 최근 경향
• 공정거래위원회, 금융감독원, 국세청, 고용노동부 등:
• 준법·내부통제 시스템의 유무를 제재 수위 결정 시 적극 고려
• 검찰·경찰:
• 기업범죄(횡령·배임, 분식회계, 입찰담합 등) 사건에서

“내부 통제 장치의 존재와 실효성”을 책임 판단의 핵심 요소로 검토

2-2. 기업 입장에서의 실질적 이득

• 형사·행정 리스크 완화
• 실효성 있는 컴플라이언스 위원회가 있었다면
• 대표이사·이사의 감독 소홀 책임을 다소 경감하는 사정으로 작용 가능
• 제재 수위(벌금·과징금 등)를 낮추는 요소로 고려될 수 있음
• 평판 리스크 관리
• 내부고발·언론보도 시
• “사건 이후에 부랴부랴 대응”이 아니라

“기존에 운영 중이던 위원회가 즉시 조사·시정조치”했다는 사실이
외부 신뢰 회복에 큰 역할을 합니다.

• 투자·거래 상대방 신뢰 확보
• 상장사·대기업뿐 아니라
• 중견·중소기업도 ESG·거버넌스 평가에서 긍정적으로 작용
• M&A, 대규모 납품계약 등에서

“컴플라이언스 체계 보유 여부”가 실사(Due Diligence) 항목으로 포함되는 추세입니다.

3. 컴플라이언스 위원회의 주요 기능

3-1. 핵심 역할 정리

• 준법·윤리 규정 제·개정
• 내부 규정(준법규정, 임직원 행동강령, 공정거래·하도급·인사·노무·개인정보 규정 등) 제정·개정 심의
• 위반행위 예방
• 정기 교육·캠페인
• 위험업무(영업, 입찰, 세무, 회계, 대관업무 등)에 대한 사전 검토
• 위반 의심 사건 조사
• 내부 제보·감사 결과 접수
• 사실관계 확인, 추가 조사 여부 결정
• 징계·시정조치 심의
• 관련 임직원 징계, 인사조치, 거래처 제재 등 심의·의결
• 재발 방지 대책 수립
• 규정·프로세스 개선
• 조직 개편·업무 분장 조정
• 이사회·경영진 보고
• 중대한 위반 사건 및 리스크 요인에 대한 정기·수시 보고

3-2. 다른 내부 기구와의 관계 (비교 표)

4-1. 어떤 회사에 필요한가?

• 우선 고려 대상
• 상장사, 금융회사, 공기업·공공기관
• 대형 제조·건설·유통·IT 기업 등 대규모 거래·입찰·인허가가 많은 회사
• 해외 거래·해외 자회사(특히 FCPA, UK Bribery Act 등 해외 부패방지법 리스크) 보유 기업
• 중견·중소기업이라도 필요한 경우
• 반복적인 세무조사·노동청 조사·공정위 조사 경험이 있는 회사
• 하도급·가맹·대리점 구조 등 법령 리스크가 상시 존재하는 업종
• 창업·성장 단계에서 투자·IPO를 준비 중인 회사

4-2. 설치 방식 – 조직 구조 설계

• 이사회 산하 위원회 형태
• 장점
• 독립성·권위 확보 용이
• 외부 이사·외부 전문가 참여 가능
• 단점
• 절차가 다소 무거워질 수 있음
• 대표이사 직속 위원회 형태
• 장점
• 의사결정·집행 속도 빠름
• 단점
• 독립성·객관성에 대한 외부 평가가 다소 떨어질 수 있음
• 감사·감사위원회와 연계된 형태
• 장점
• 감사기능과 시너지, 중복 최소화
• 단점
• 감사 기능과 혼동될 위험, 준법·예방 기능이 약화될 수 있음

5. 구성: 누가 들어가야 실효성이 생기는가

5-1. 위원 구성의 기본 원칙

• 핵심 원칙
• 이해상충 최소화
• 실무 파악 능력 + 법적·윤리적 기준에 대한 이해
• 필요 시 외부 전문가 활용

• 일반적인 구성 예
• 위원장
• 사외이사, 또는 회사 내 고위 임원(리스크·법무·재무 등)
• 내부 위원
• 법무·준법, 인사, 재무·회계, 감사, 영업, 구매·입찰 담당 임원·실무자
• 외부 위원(선택)
• 변호사, 회계사, 전직 수사기관·감독기관 출신, ESG·인권 전문가 등

5-2. 사외이사·외부 전문가의 역할

• 장점
• 독립성·객관성 강화
• 회사 내부에서 말하기 어려운 사안에 대한 외부 시각 제공
• 향후 분쟁·수사에서 “형식적 위원회가 아니었다”는 실효성 근거로 작용

6. 주요 업무 프로세스: 실제로 어떻게 돌아가는가

6-1. 정기 활동

• 정기 회의
• 분기 또는 반기 1회 이상 개최
• 안건 예:
• 최근 법령·가이드라인 변경 사항 공유
• 고위험 영역(입찰·하도급·세무·노무·개인정보 등) 점검 결과 보고
• 내부 감사·내부 제보 통계 및 경향 분석
• 정기 교육 기획
• 직급·부서별 맞춤형 교육
• 실제 적발 사례 중심으로 한 케이스 스터디 방식 선호

6-2. 사건(이슈) 발생 시 절차

• 1단계 – 접수
• 내부 제보, 감사 결과, 언론보도, 수사기관 문의 등
• 2단계 – 사전 검토
• 사실관계 기초 조사
• 법률 리스크 수준(형사·행정·민사·평판) 평가
• 3단계 – 위원회 회부 여부 결정
• 경미한 사안: 부서 차원 시정 후 보고
• 중대한 사안: 위원회 정식 안건 상정
• 4단계 – 조사·심의
• 관련 자료 수집, 관련자 면담
• 필요시 외부 전문가(법률·회계·포렌식 등) 참여
• 5단계 – 조치 결정
• 징계·인사 조치
• 거래처 제재(거래중단, 계약 해지 등)
• 재발 방지 대책(프로세스·규정 개정, 시스템 개선 등)
• 6단계 – 이사회·대표이사 보고
• 중대 사안은 반드시 상위 기관에 서면 보고
• 후속 조치 이행 여부 점검

7. 실제 분쟁·형사 사건에서의 방패 기능

7-1. 형사 사건에서의 활용 포인트

• 감독의무 이행 주장 근거
• 실무에서 자주 나오는 포인트:
• “대표이사·임원이 부하직원의 위법 행위를 몰랐다 해도

감독·관리 시스템을 제대로 구축하지 않았으면 책임을 질 수 있다.”

• 컴플라이언스 위원회는 다음을 입증하는 자료가 될 수 있습니다.
• 정기 회의록, 교육 자료, 내부 점검 보고서
• 위반행위 적발 후 시정·징계 사례
• 양형(처벌 수위) 단계에서의 유리 사정
• 이미 발생한 위반이라도
• 사건 후 위원회 설치 및 재발 방지 시스템 구축은
• 향후 양형에서 긍정 요소로 고려될 수 있습니다.

7-2. 행정 제재(과징금·입찰제한 등)에서의 영향

• 공정거래·조달·금융·개인정보 분야
• 실효성 있는 컴플라이언스 시스템을 보유하고 있었다면
• 과징금·입찰제한 기간 감경 사유로 주장 가능
• 위반 사실이 있더라도
• “회사 차원에서 위반 예방·점검을 위해 상당한 노력을 해왔다”는 점을
• 자료로 보여주는 것이 중요합니다.

8. 실무적인 설계 팁: “형식적 위원회”가 되지 않으려면

8-1. 최소한 이 정도는 규정에 넣어야 하는 항목

• 규정(규정명 예
• 컴플라이언스 위원회 규정) 필수 요소
• 위원회의 설치 목적
• 소속(이사회 산하, 대표이사 직속 등)
• 구성(위원장, 위원, 간사, 외부 위원 가능 여부)
• 회의 소집·의결 요건
• 심의 대상 안건 범위
• 조사·보고 절차
• 이해상충 방지 규정(해당 사안에 이해관계가 있는 위원의 제척 등)
• 비밀유지 의무 및 자료 관리

8-2. 실무 운영 팁

• 회의록의 구체성
• 단순히 “보고를 받았다”가 아니라
• 사실관계, 법적 쟁점, 대안 검토, 최종 결론을 간략하게라도 기록
• 내부 제보 시스템 연계
• 익명 신고 가능 시스템(이메일, 핫라인, 외부 신고 채널 등)을 위원회와 직접 연동
• 경영진 참여와 거리두기의 균형
• 대표이사·주요 임원이 필요 시 참석하되
• 자신이 관련된 안건에서는 배제(제척) 규정을 두어야 합니다.
• 중소기업을 위한 간소화 방안
• 상시 위원회를 두기 어렵다면
• 최소한 연 1~2회 정기 준법 점검 회의를 열고
• 필요시 외부 전문가를 불러 “임시 컴플라이언스 회의”를 여는 방식도 가능합니다.

9. 도입 단계별 체크리스트

9-1. 1단계 – 현황 진단

• 현재 회사에
• 내부 규정(준법·윤리·인사·하도급·개인정보 등)이 정비되어 있는지
• 실제로 지켜지는지, 형식 규정에 그치고 있지 않은지
• 최근 3~5년간
• 세무조사, 공정위·노동청 조사, 수사기관 수사 여부
• 내부 비위(횡령·배임, 성희롱, 갑질, 입찰 관련 문제 등) 발생 여부

9-2. 2단계 – 조직·규정 설계

• 컴플라이언스 위원회의
• 위치(이사회 산하/대표이사 직속 등)
• 구성원(내부·외부 위원)
• 정기·수시 회의 운영 방식
• 관련 규정 제정·개정
• – 컴플라이언스 위원회 규정
• 임직원 행동강령
• 내부 제보 규정
• 조사·징계 절차 규정

9-3. 3단계 – 시범 운영 및 보완

• 첫 6~12개월은
• 시범 운영으로 보고
• 회의 후 문제점·개선점을 정리
• 실제 사건(내부 비위, 조사·수사 대응 등)을
• 위원회 안건으로 올려보면서 실제 작동 여부를 점검합니다.

10. 자주 묻는 질문(FAQ)

Q1. 법적으로 컴플라이언스 위원회를 반드시 설치해야 하나요?

• 일반 상법상 모든 회사에 의무는 아닙니다.
• 다만,
• 금융회사, 일부 규제 산업, 상장사 등은

준법감시·내부통제 제도가 사실상 필수이며,

• 중견·중소기업이라도
• 반복된 조사·분쟁을 겪고 있거나
• 투자·IPO를 준비 중이라면
• 컴플라이언스 위원회 설치가 강하게 권장되는 수준입니다.

Q2. 소규모 회사도 컴플라이언스 위원회를 두는 것이 의미가 있나요?

• 의미가 있습니다.
• 소규모라 하더라도
• 대표이사·임원의 형사·세무·노무 리스크는 여전히 존재합니다.
• 최소 인원으로 구성하더라도
• 정기 점검·기록을 남기는 것만으로도
• 향후 책임 분쟁에서 유리한 사정으로 작용할 수 있습니다.

Q3. 외부 전문가(변호사, 회계사 등)를 꼭 위원으로 포함해야 하나요?

• 법적 의무는 아니지만,
• 중대한 리스크가 예상되는 업종·회사라면
• 정식 위원 또는 자문위원 형태로 참여시키는 것이
• 실무상 매우 유리합니다.
• 외부 전문가가 회의에 참여하고 의견을 남긴 기록은

“충분한 검토를 거쳤다”는 강력한 증거가 될 수 있습니다.

Q4. 이미 사건이 터진 후에 컴플라이언스 위원회를 만들어도 도움이 되나요?

• 사건 이전에 운영하고 있었다면 가장 좋지만,
• 사건 이후라도
• 위원회 설치
• 재발 방지 대책 수립
• 교육·내부통제 강화
• 등을 체계적으로 진행하면
• 향후 수사·재판·제재 절차에서 감경 요소로 고려될 여지가 있습니다.

Q5. 컴플라이언스 위원회 회의록은 어떻게 남겨야 하나요?

• 최소한 다음은 포함하는 것이 좋습니다.
• 회의 일시·장소·참석자
• 안건의 개요(사실관계 요약)
• 논의된 주요 쟁점
• 결정 사항(조치 내용, 책임 부서, 기한)
• 민감한 내용은
• 필요시 별도 비공개 부속 문서로 관리하되
• “충분한 논의와 결정을 했다”는 사실은 기록으로 남기는 것이 중요합니다.